Gascogne : Avis de de convocation-Bulletin officel 62 22.05.2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

GASCOGNE

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 73.598.200 euros

Siège social : 68 rue de la Papeterie - 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan - A.P.E : 7010Z

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le :

Jeudi 06 juin 2024 à 14 heures 30

A l'Ecomusée de Marquèze

Route de la Gare 40630 SABRES

A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A TITRE ORDINAIRE :

• Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 - Quitus aux administrateurs ;
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Constatation de la démission donnée par Madame Eléonore Joder-Tretz de ses fonctions d'administratrice ;
• Fixation du montant des rémunérations susceptibles d'être versées aux administrateurs ;

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de douze mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice 2023 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du
  Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2.149.445,50 €.

L'Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir la somme de 9.220 € et qui n'ont pas généré d'imposition.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2023 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice,
• la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9.671.579 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l'exercice clos le

31 décembre 2023 se solde par un bénéfice de 2.149.445,50 €, décide :

- d'affecter la somme de 107.472, 28 € au compte réserve légale, et

• d'affecter le solde, soit 2.041.973, 22 € au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte du rappel de l'absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés

• l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l'absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l'exercice.

Cinquième résolution (Constatation de la démission de Madame Eléonore Joder-Tretz, de ses fonctions d'administratrice)

L'assemblée générale prend acte de la démission donnée le 05 mars 2024 par Madame Eléonore Joder -Tretz, de ses fonctions d'administratrice de la Société et prend acte du fait qu'aucune candidate n'a été trouvée pour le moment pour la remplacer.

Sixième résolution (Fixation du montant des rémunérations susceptibles d'être versées aux administrateurs )

L'Assemblée générale décide de fixer à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2024, le montant global annuel de la rémunération susceptible d'être allouée aux administrateurs à cent mille euros (100.000) €, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée générale.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de douze mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscriptio n des actionnaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissanc e du rapport du Conseil d'administration,

Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera (y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles ;

Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;

Décide que :

• le montant nominal total des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente ne pourra excéder un plafond global de vingt et un millions d'Euros (21.000.000 €) ;
• A ce plafond global, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Le plafond visé ci-dessus est indépendant du plafond prévu par la huitième résolution ci-après ;

Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des act ionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que ce lui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des actions non souscrites,
• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger,

Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;

Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation,

• l'effet notamment de :
• • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,
  • arrêter les conditions, modalités et prix de l'augmentation de capital dans les limites fixées ci -avant par l'Assemblée générale,
  • fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la dat e de jouissance des actions émises,
  • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
    Société,
  • fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par

référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,

• déterminer le mode de libération des actions à émettre,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la pri me d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société,
• procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
• et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises,

Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023.

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Délègue au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2,L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan épargne entreprise institué par la Société ;

Décide que le plafond du montant nominal de l'augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder quatre cent mille Euros (400.000 €) ;

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ;

Précise que le prix d'émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail ;

Donne au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

• fixer les conditions et modalités de l'augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et mo dalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
• fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libératio n,
• imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
• et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités
  à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises,

Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consent ie par la douzième résolution de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023, est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes

• l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
  ______________________________________

Modalités de participation à l'Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 04 juin 2024 zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation d e participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;
2. adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
3. voter par correspondance.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera

aménagé à cet effet.

Les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé à la Société, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d'enregistrement délivrée par l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l'adresse suivante: www.groupe- gascogne.comà la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Pré sident de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés

par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, sont mis à disposition au service juridique de la Société, 68 rue de la Papeterie - 40200 Mimizan, et mis en ligne sur le site internet de la Société www.groupe-gascogne.comconformément à la réglementation.

A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225 -81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.

Tout actionnaire pourra adresser à la Société des questions écrites jusqu'au vendredi 31 mai 2024 au plus tard, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en co mpte.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.

Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la Société, 68 rue de la Papeterie - 40200 Mimizan, trois jours au moins avant l'Assemblée.

En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite d'éventuelles demandes d'inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration