Installux : 2024 05 21 – INSTALLUX – Texte des résolutions

INSTALLUX S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 481 584 euros

Siège social : Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE

963 500 905 RCS LYON

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 11 JUIN 2024

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Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire,

1. du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Dans ce cadre, et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve spécifiquement le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit 67 758 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 16 940 euros (au taux marginal de l'Impôt sur les Sociétés, de 25 %, hors contributions additionnelles).

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus de l'exercice de leur mandat pour l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui s'élève à la somme 3 371 925,15 euros, majoré de la somme de 1 056,00 euros, figurant au compte « Report à Nouveau » créditeur, soit au total la somme de 3 372 981,15 euros, de la façon suivante :

• une somme de 2 240 792,00 euros (soit 8,00 euros par action) est distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, étant précisé que dans l'hypothèse où, au jour de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la quote-partdu dividende revenant auxdites actions serait affectée à un compte « Report à Nouveau »

Le dividende sera mis en paiement au siège social le 25 juin 2024.

Il est précisé, pour ceux des actionnaires qui opteraient pour la soumission des dividendes perçus au barème progressif de l'impôt sur le revenu (par dérogation au prélèvement forfaitaire unique instauré par la loi de finances pour 2018), que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 2 240 792,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de Commerce, approuve la modification de la convention ci-après, du type de celles visées à l'article L. 225-

86 du même code, intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, savoir :

• Augmentation du taux d'intérêts à 1,5% (au lieu de 0,25 % précédemment), lequel correspond au taux légal fixé par l'administration fédérale des contributions AFC (Confédérations Suisse), rémunérant l'avance de trésorerie pouvant être consentie à la Société par la Société INSTALLUX TRADING EXPORT, toujours pour un montant maximum de 2 000 000 d'euros (autorisée par le Conseil d'Administration du 8 juillet 2009 et du 28 mars 2013)

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice écoulé, à la somme de 24 000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions propres, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
3. • réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
   • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable,
   • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF,
   • et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

1. décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, et à tout moment, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; la part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme.
2. décide que le prix d'achat hors frais ne pourra dépasser 400 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas d'une division ou d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci- dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres après l'opération. A titre indicatif, au 29 mars 2024, sur la base d'un capital de 4 481 584 euros divisé en 280 099 actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ainsi autorisé, serait de 11 203 600 euros correspondant à un nombre maximal de

1. 009 actions acquises sur la base du prix unitaire de 400 euros ci-dessus autorisé.

1. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.
2. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront
   été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
3. décide que le Directoire informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.
4. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toutes formalités prescrites par la Loi ou les Règlements.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article

L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation de l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération.
2. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
3. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, de passer les écritures comptables correspondantes, de procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.
4. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Fait à Saint-Bonnet-de-Mure

Le 29 mars 2024

Le Directoire