Sensorion : Rapport 18ème résolution AGE 290524 signé

Sensorion

Assemblée générale du 29 mai 2024

Dix-huitième résolution

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription

ERNST & YOUNG Audit

Sensorion

Assemblée générale du 29 mai 2024

Dix-huitième résolution

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'Assemblée Générale de la société Sensorion,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission gratuite de 7 000 000 de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSCPE 2024 ») telle que prévue à l'article 163 bis G du Code général des impôts, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés de la société, dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président du conseil d'administration, directeur général et directeur général délégué) de la société et membres du conseil d'administration de la société (les « Bénéficiaires »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de € 700 000.

L'usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre : (i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour, (ii) dans le cadre de l'usage de la présente délégation, (iii) dans le cadre de l'usage des délégations octroyées par les dix- septième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider de l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux bons à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration 'd'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport ne comporte pas la justification des modalités de détermination du prix des titres de capital

• émettre. En conséquence, nous ne pouvons pas donner notre avis sur les modalités de détermination de ce prix d'émission.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris-La Défense, le 14 mai 2024

Le Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Cédric Garcia

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