ACANTHE DEVELOPMENT : Ordre du jour et texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016

Acanthe - Ordre du jour et texte des résolutions ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS SIRET : 735 620 205 00121 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2016

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 incluant le rapport de gestion du Groupe ;

• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;

• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;

• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ;

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;

• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés ;

• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;

• Fixation des jetons de présence ;

• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration,

• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,

• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016,

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;

• Pouvoirs en vue des formalités.

  A titre extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

• Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des projets de résolutions

A titre Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 44 329 943,69 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 44 964 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat ; distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

- Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :	44 329 943,69 €
- Affectation à la réserve légale :	- 499 114,10 €
- Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 :	15 609 520,56 €
Soit un bénéfice distribuable de	59 440 350,15 €
Affectation : - Aux actions à titre de dividende	57 378 851,40 €
(dont acompte sur dividende versé en août 2015	39 723 820,20 €)
- Le solde, au poste « report à nouveau » :	2 061 498,75 €

L'Assemblée Générale décide que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 recevra un dividende de 0,39 euro par action.

Il est rappelé, par ailleurs, qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration du 12 août 2015, il a déjà été décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 39 723 820,20 euros, soit 0,27 euro par action, de sorte qu'il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 17 655 031,20 euros, soit 0,12 euro par action existant au 31 décembre 2015.

Il est rappelé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; celles-ci s'élèvent à 56 550 000,03 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 66 002 677,36 euros, composé de - 28 000 613,27 euros de résultat négatif de location, de 56 179 935,89 euros de plus-value de cession (à redistribuer à hauteur de 60 %) et de 370 064,14 euros de dividendes SIIC reçus de filiales (à redistribuer à 100 %). La distribution proposée est donc un dividende « SIIC » en totalité.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d'Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

31/12/2012 (par action)	31/12/2013 (par action)	31/12/2014 (par action)
Dividende distribué	0,06 €	0,03 €	néant
Montant global (en milliers d'€)	7 598 K€	4 264 K€	néant

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l'Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence)

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 000 € (cent cinquante mille euros).

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016)

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.

Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l'AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;