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SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
AU CAPITAL DE 6.487.521 EUROS
SIEGE SOCIAL : 1-3, RUE LA FAYETTE - 75009 PARIS
RCS PARIS B 431 373 471
RAPPORT SPÉCIAL DU DIRECTOIRE
SUR LA MISE EN –UVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS ET
LE DESCRIPTIF DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Chers actionnaires,
En application de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, le
Directoire présente à l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008 un rapport
spécial sur la mise en uvre du programme de rachat d'actions en cours.
Le Directoire inclut également dans ce rapport spécial le descriptif du nouveau
programme de rachat qu'il soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale
Ordinaire (article 241-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (l'" AMF ")).
Adenclassifieds sera dispensée de publier le descriptif du programme de rachat
de ses titres si elle publie, selon les modalités définies à l'article 221-3 du
Règlement général de l'AMF, le présent rapport spécial comprenant l'intégralité
des informations devant figurer dans le descriptif du programme de rachat.
En application de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, et sous
réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008, le
présent rapport spécial sera transmis à l'AMF. Il sera tenu gratuitement à la
disposition du public au siège social de la Société, 1-3, rue La Fayette -
75009 Paris, et sera disponible sur le site internet d'Adenclassifieds (www.
adenclassifieds.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Une copie du rapport
spécial sera adressée sans frais à toute personne en faisant la demande.
Le présent rapport est établi sur la base d'un capital social d'Adenclassifieds
s'élevant à la somme de 6.487.521 euros divisé en 6.487.521 actions d'une
valeur nominale de un euro chacune.
1. Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions en cours
En application de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, le présent
rapport spécial établi par le Directoire d'Adenclassifieds informe l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se réunira le 25 juin 2008, de la réalisation des
opérations d'achat d'actions intervenues dans le cadre du programme de rachat
d'actions précédemment autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la
Société le 20 février 2007 et dont les modalités sont précisées dans le
descriptif du programme publié par la Société le 20 avril 2007.
Conformément à l'article L. 225-209 alinéa 2 précité du Code de commerce, le
présent rapport spécial précise, pour chacune des finalités du programme de
rachat d'actions en cours, (i) le nombre et le prix des actions ainsi acquises,
(ii) le volume des actions utilisées pour ces finalités et (iii) les
éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.
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1.1. Le nombre et le prix des actions ainsi acquises
Dans le cadre du programme de rachat en cours, la Société a acquis sur le marché
, 143.088 actions pour un prix d'acquisition moyen de 27,64 euros.
A titre d'information complémentaire, Adenclassifieds a revendu sur le marché 49
.261 actions pour un prix de vente moyen de 31,76 euros.
1.2. Le volume des actions utilisées pour ces finalités
A la date du présent rapport, la Société détient 93.827 actions Adenclassifieds
, réparties par objectif comme suit :
- au titre de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l'AMF : 11.720 actions au prix moyen de 33,
71 euros ;
- au titre de la mise en place du dispositif d'attribution
gratuite d'actions concernant les dirigeants de la Société : 82.107 actions au
prix moyen de 24,30 euros.
1.3. Les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait
l'objet
Les actions acquises par Adenclassifieds n'ont fait l'objet d'aucune
réallocation à des finalités autres que celles d'animer le marché secondaire ou
la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de
services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, ainsi que d'assurer la
mise en place du dispositif d'attribution gratuite d'actions concernant les
dirigeants de la Société, comme indiqué ci-avant au paragraphe 1.2.
2. Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions proposé à
l'Assemblée Générale
Ordinaire du 25 juin 2008
Aux termes de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF, la Société est
tenue de publier un descriptif du programme de rachat de ses titres
préalablement à sa réalisation. Toutefois, l'article 241-3 du Règlement général
de l'AMF prévoit qu'Adenclassifieds peut être dispensée de publier le
descriptif du programme si elle un publie un rapport spécial comprenant
l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme
et qui sont mentionnées à l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.
Ainsi, en application de l'article 241-3 du Règlement général de l'AMF, le
présent rapport spécial comprend l'intégralité des informations devant figurer
dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à
l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008, à savoir :
- la date de l'Assemblée Générale des actionnaires qui a autorisé
le programme de rachat ou qui est appelée à l'autoriser ;
- le nombre de titres et la part du capital social
qu'Adenclassifieds détient directement ou indirectement ;
- la répartition par objectifs des titres de capital détenus au
jour de la publication du descriptif du programme ;
- le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux
dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22
décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF ;
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- la part maximale du capital, le nombre maximal et les
caractéristiques des titres qu'Adenclassifieds se propose d'acquérir ainsi que
le prix maximum d'achat ;
- la durée du programme de rachat ; et
- les opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou
de transfert, sur un marché réglementé ou hors marché, en distinguant,
conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une
instruction de l'AMF, les opérations effectuées au comptant et par
l'utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du
précédent programme de rachat jusqu'au jour de la publication du descriptif du
programme.
2.1. La date de l'Assemblée Générale des actionnaires qui a autorisé le
programme de rachat ou qui est appelée à l'autoriser
Le nouveau programme de rachat d'actions sera soumis à l'approbation des
actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 juin
2008. S'il est approuvé, il viendra remplacer le programme de rachat d'actions
en cours autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 février 2007.
2.2. Le nombre de titres et la part du capital social qu'Adenclassifieds
détient directement ou indirectement
A la date du présent rapport, la Société détient directement ou
indirectement 93.827 actions Adenclassifieds.
2.3. La répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour du
présent rapport
A la date du présent rapport, les 93.827 actions Adenclassifieds
détenues par la Société sont réparties par objectif comme suit :
- au titre de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l'AMF : 11.720 actions au prix moyen de 33,
71 euros ;
- au titre de la mise en place du dispositif d'attribution
gratuite d'actions concernant les dirigeants de la Société : 82.107 actions au
prix moyen de 24,30 euros.
2.4. Le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux
dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22
décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF
Les objectifs du programme de rachat seront :
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de
la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le
cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l'AMF ;
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société, ainsi que la réalisation de toutes opérations de
couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières ;
- l'attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou
aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de
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l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le
biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne interentreprises,
ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ainsi que la réalisation de
toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
- la conservation des actions pour remise ultérieure à l'échange
ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et/ou
- l'annulation de tout ou partie des actions rachetées, par voie
de réduction du capital social de la Société.
La présente autorisation serait également destinée à permettre à la Société
d'opérer sur les actions de la Société en vue de toute autre finalité autorisée
ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à
être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la
stratégie de la Société pourront faire l'objet de cession après accord du
Directoire et communication au marché.
Le prestataire de services d'investissement intervenant aux fins d'assurer
l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action Adenclassifieds
est Natixis Securities au titre d'un contrat en date du 19 avril 2007.
2.5. La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques
des titres qu'Adenclassifieds se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum
d'achat
a. La part maximale du capital
Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de l'autorisation
qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin
2008 ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital
social d'Adenclassifieds, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette
limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25
juin 2008, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas
l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital
social.
La part maximale du capital social de la Société acquise ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme de rachat.
b. Le nombre maximal
Sur la base d'un capital social d'Adenclassifieds de 6.487.521 euros divisé en 6
.487.521 actions et compte tenu de 93.827 actions détenues par la Société à la
date du présent descriptif, le nombre maximal d'actions pouvant être achetées
en vertu de l'autorisation qui sera accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire
du 25 juin 2008 ne pourra excéder 554.925 actions.
c. Les caractéristiques des titres qu'Adenclassifieds se propose
d'acquérir
Les titres concernés par le programme de rachat d'actions sont les actions
ordinaires Adenclassifieds, admises aux négociations sur le marché Eurolist
d'Euronext Paris, Compartiment B, mnémonique ADEN, code ISIN : FR0004053932.
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L'acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans les
conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations
considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs de titres, par le recours à des
instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés
sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente
ou toutes combinaisons de celles-ci, ou à des bons ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de
stratégies optionnelles, et ce, dans les conditions autorisées par les
autorités de marché compétentes et aux époques que le Directoire de la Société
ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique d'achat ou
d'échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de
garantie de cours, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires
applicables en pareille matière.
d. Le prix maximum d'achat
Le prix maximal d'achat par action par la Société de ses propres actions est
fixé à 70,00 euros, soit 200 % du prix des actions offertes au public dans le
cadre de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.
A., tel que ce prix est mentionné dans le communiqué AMF relatif aux
caractéristiques définitives de l'offre d'actions de la Société et de leur
admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A., hors
frais d'acquisition.
Le prix minimal de vente par action par la Société de ses propres actions est
fixé à 8,75 euros, soit 25 % du prix des actions offertes au public dans le
cadre de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.
A., tel que ce prix est mentionné dans le communiqué AMF relatif aux
caractéristiques définitives de l'offre d'actions de la Société et de leur
admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A., hors
frais de cession.
Le Directoire pourra toutefois ajuster les prix d'achat et de vente
susmentionnés en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
, de fusion ou d'apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation
serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions
, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de
division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce
programme d'achat d'actions est de vingt millions d'euros (20.000.000,00 €).
2.6 La durée du programme de rachat
L'autorisation qui sera accordée au Directoire par l'Assemblée Générale
Ordinaire du 25 juin 2008 de réaliser des opérations d'achat d'actions se
substituera à celle accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 février 2007.
Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter de la date
de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008, soit pour une période qui
expirera le 25 décembre 2009. -5-
Pendant la réalisation de ce programme de rachat, toute modification
significative de l'une des informations énumérées dans le détail du programme ci
-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public
conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF.
2.7. Les opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de
transfert, sur un marché réglementé ou hors marché, en distinguant,
conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une
instruction de l'AMF, les opérations effectuées au comptant et par
l'utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du
précédent programme de rachat jusqu'au jour du présent rapport
Les opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de
rachat sont décrites dans
le tableau ci-après :
Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par la Société des opérations réalisées sur ses propres titres
pour la période du 20 février 2007 au 19 juin 2008
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 1,45 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille 93.827
Valeur comptable du portefeuille 2.254.357 €
Valeur de marché du portefeuille 1.487.158 €
Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 19 juin 2008
Positions ouvertes Positions ouvertes
Achats Ventes à l'achat à la vente
Options
Options Achats à Ventes à
d'achat
Nombre de titres 143.088 49.261 d'achat terme terme
vendues
achetées
Échéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction 27,64 € 31,76 €
Prix d'exercice moyen
Montants 3.954.814 € 1.564.747 €
Adenclassifieds n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du
précédent programme de rachat d'actions et ne détient à la date du présent
rapport spécial aucune position ouverte sur produits dérivés.
Le 20 juin 2008
Le Directoire
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