Advenis : 29/01/2018 - Emission par Advenis SA d'un emprunt obligataire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription

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Emission par Advenis SA d'un emprunt obligataire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (« DPS »)

Emission de 4.292 Obligations Convertibles en actions nouvelles (« OC ») d'une valeur unitaire de 2.330 euros pour un montant nominal total de 10.000.360 euros, susceptible d'être porté à un nombre de de 4.935 OC pour un montant nominal total de 11.480.550 euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.

Advenis SA (EURONEXT PARIS - ISIN FR0004152874) (la « Société »), société spécialisée dans la conception, la distribution et la gestion d'actifs immobiliers et financiers annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (l'« Emission des OC »).

Objectifs de l'Emission des OC

La Société a obtenu un prêt d'actionnaire (le « Prêt d'Actionnaire ») de la part de la société Hoche Partners Private Equity Investors S. à. r. l., pour un montant maximum de 5 millions d'euros en juin 2017.

La société Hoche Partners Private Equity Investors S. à. r. l a indiqué qu'elle participerait à l'Emission des OC à hauteur de 5 millions d'euros, par compensation de créance avec le montant nominal du Prêt d'Actionnaire (sous réserve du tirage des 300 milliers d'euros restant).

Par ailleurs, Inovalis SA s'est également engagée à participer à l'Emission des OC à hauteur de 4 millions d'euros.

La Société a donc décidé d'offrir à tous ses actionnaires la possibilité de souscrire aux OC dans les mêmes conditions, et entend utiliser le produit net de l'Emission des OC pour financer la réalisation d'une partie de son plan de retournement.

Principales modalités de l'Emission des OC

Le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 25 janvier 2018 a décidé l'Emission des OC avec maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public à hauteur d'un montant d'environ 10 millions d'euros.

L'Emission des OC représente un montant nominal maximum de 10.000.360 euros, représentant 4.292 OC d'une valeur nominale de 2.330 euros, ce nombre étant susceptible d'être porté à 4.935 OC, soit un montant de 11.498.550 euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.

Le porteur d'OC pourra, à la date d'échéance (la « Date d'échéance »), soit le 26 février 2021, convertir, en tout ou partie, ses OC à raison de 1.049,55 actions nouvelles à émettre pour 1 OC sous réserve des ajustements prévus en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion.

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Le montant total des actions issues de la conversion de l'intégralité des OC sera de 4.504.666 actions nouvelles, pouvant être porté à 5.179.527 actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension.

Les actions nouvelles remises à l'occasion de l'exercice des OC sont des actions ordinaires de même catégorie de la Société, déjà négociées sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874.

La valeur nominale courante (la « Valeur Nominale Courante ») de l'OC correspond au montant nominal initial de l'OC, augmenté des intérêts capitalisés.

A la Date d'Echéance, la Valeur Nominale Courante correspond à 3.017,42 euros, soit 1049,55 actions nouvelles pour 1 OC à un prix d'Emission de 2,875 euros, représentant à la date du Prospectus (tel que ce terme est défini ci-après), une prime d'Emission de 2,275 euros par rapport à la valeur nominale des actions (0,60 euro) en cas de conversion et d'Emission de nouvelles actions, de même qu'une prime de 45,69% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur les 20 jours de bourse se terminant le 24 janvier 2018, qui s'élève à 1,9734 euro.

En outre, en cas de demande excédentaire, l'Emission des OC pourra être augmentée et être portée à un montant nominal maximum de 11.498.550 euros, représenté par 4.935 OC en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. Les OC portent intérêt au taux annuel de 6% payé semestriellement sur le nominal initial, augmenté de 9% capitalisé annuellement et payable à terme échu.

Les intérêts dus au titre de chaque OC seront payés (i) semestriellement en numéraire au 26 août et 26 février (ou au jour ouvré suivant) et (ii) en totalité des intérêts capitalisés et courus (hors ceux déjà payés au titre des échéances semestrielles) en numéraire si les OC sont remboursées par anticipation, dans les conditions visées ci-après.

Il est précisé qu'en cas de remboursement anticipé des OC, les porteurs d'OC percevront le coupon couru à la date du remboursement.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus (le « Prospectus ») composé du résumé du prospectus, de la partie 1 du Prospectus relative à la description de l'émetteur et de ses filiales (ensemble le « Groupe ») conformément à l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004 (la « Partie 1 du Prospectus ») et de la partie 2 du Prospectus relative à la note d'opération conformément à l'annexe 3 du règlement européen n°809/2004 (la « Note d'Opération »), ayant reçu le visa de l'AMF le 26 janvier 2018 sous le numéro de visa 18-030, a été mis à la disposition du public à l'occasion de l'Emission des OC et de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris des OC, et de l'émission et de l'admission ultérieure aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles susceptibles d'être émises lors de la conversion des OC.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège de la Société, 52 Rue de Bassano - 75008 Paris, sur le site Internet de la Société (www.advenis.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Le Groupe exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les risques sont, à la date d'élaboration du Prospectus ceux dont le Groupe estime qu'ils sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon lui, d'avoir connaissance.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 4 du Prospectus n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du visa sur le Prospectus, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupeou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

L'attention des investisseurs est attirée en particulier, sur la sous-section 4.1 du chapitre 4 du Prospectus, présentant les risques liés à la politique de financement et aux capacités financières du Groupe, compte tenu du fait notamment, qu'il a cumulé des pertes significatives qui pèsent sur ses capacités financières.

A cet égard, en particulier, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois et l'Emission des OC ne suffira pas seule à subvenir à ce besoin en trésorerie.

Toutefois, dans l'hypothèse où la Société serait en mesure de réaliser à moyen terme, les opérations cumulatives suivantes, celle-ci serait alors susceptible de faire face à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois :

• a) la réalisation effective de l'Offre,

• b) la recherche de co-investisseurs ou partenaires pour un montant estimé à 5 millions d'euros.

Compte tenu du caractère incertain de la réalisation des opérations visées au point b à la date du Prospectus, il existe donc un risque élevé de défaut des paiements, et donc de perte de tout ou partie du capital des investisseurs, à moyen terme, si l'ensemble des opérations cumulatives susvisées n'étaient pas réalisées et si Inovalis SA cessait de soutenir la Société.

En toute hypothèse, avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la section 3.1 de la Note d'Opération détaillant le contenu de la déclaration sur le fonds de roulement de la Société.

Calendrier de l'Emission des OC

26 janvier 2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les

29 janvier 2018

principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du prospectus

29 janvier 2018 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission

31 janvier 2018 Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris

2 février 2018

Ouverture de la période de souscription des OC

14 février 2018 Fin de la cotation des DPS

16 février 2018 Clôture de la période de souscription des OC

20 février 2018 Fin de réception des demandes des intermédiaires financiers

21 février 2018 Date limite d'exercice de la clause d'extension

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des OC indiquant le montant

22 février 2018

définitif de l'émission et indiquant le barème de répartition pour les souscripteurs à titre réductible

22 février 2018

Diffusion d'un communiqué de presse par la Société décrivant les résultats de l'opération

26 février 2018 Règlement-livraison des OC et cotation des OC

A propos d'Advenis

Coté sur le Compartiment C d'Euronext, Advenis (www.advenis.com) est un acteur majeur spécialiste en immobilier au service de la gestion du patrimoine de ses clients.

Au service d'une clientèle institutionnelle et privée, le Groupe a développé une expertise technique reconnue en gestion d'actifs financiers ainsi qu'en immobilier résidentiel ancien et tertiaire.

Le Groupe emploie 386 salariés au 31 décembre 2016, et dispose de trois grands pôles d'activités :

• • Gestion d'actifs, Gestion privée & distribution,

• • Services immobiliers,

• • Production immobilière (immeubles résidentiels ou de bureaux).

Contact

Stéphane Amine Président Directeur Général + 33 (0)1 56 43 33 23actionnaire@advenis.com

Advenis - 52 rue de Bassano, 75008 PARIS - Tél : 01 56 43 33 23 - Fax : 01 56 43 33 24 - Email :info@advenis.com- S.A. au capital de 4 725 492 € - RCS PARIS 402 002 687 - Code APE 6420Z - TVA Intracommunautaire FR 89402002687.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Advenis des obligations convertibles en actions nouvelles ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des OC peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Advenis n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre des OC est ouverte au public en France suite à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des OC sur le marché Euronext Paris, ainsi que de l'émission et de l'admission ultérieure aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles susceptibles d'être émises lors de la conversion des OC.

La période de négociation des DPS est ouverte en France du 31 janvier 2018 au 14 février 2018 inclus et la période de souscription des OC est ouverte en France du 2 février 2018 au 16 février 2018 inclus.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des OC rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.

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