Altarea : Cogedim lance une augmentation de capital de 210 M€, portant à 369 M€ le montant des fonds propres levés depuis début 2016

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Le 20 mai 2016, 7h30

Altarea Cogedim lance une augmentation de capital de 210 M€, portant à 369 M€ le montant des fonds propres levés depuis début 20161

Parité : 1 action nouvelle pour 9 actions existantes Prix de souscription : 140 € par action

Période de souscription : du 23 mai 2016 au 3 juin 2016 inclus

Conformément à ce qui a été annoncé le 9 mars 2016 à l'occasion de la publication des résultats annuels 2015, Altarea Cogedim annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, pour un montant brut d'environ 210 millions d'euros.

Cette augmentation de capital a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe pour financer sa stratégie d'investissements et de croissance, tout en maintenant une structure financière solide.

L'opération est très largement suivie par les grands actionnaires et le management.

Alain Taravella (via ses différentes holdings) et Predica ont en outre indiqué leur intention de céder sur le marché une partie limitée de leurs DPS afin d'élargir le flottant du titre.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 1 503 028 actions nouvelles au prix unitaire de 140 euros, représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 210 423 920 euros.

Chaque actionnaire d'Altarea Cogedim recevra le 23 mai 2016 un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 20 mai 2016. 9 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

1 31,7 millions d'euros d'augmentation de capital réservée dans le cadre de l'acquisition de la société Pitch Promotion, 126,9 millions d'euros de renforcement des fonds propres dans le cadre de l'option de paiement du dividende 2015 en titres, et 210,4 millions d'euros dans le cadre de l'augmentation de capital annoncée ce jour.

Le prix unitaire des actions nouvelles a été fixé à 140 euros par action (soit une valeur nominale de 15,28 euros et une prime d'émission de 124,72 euros par action).

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 20.45% par rapport au cours de clôture de 176 euros de l'action Altarea Cogedim du 18 mai 2016 et une décote de 18.79% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 23 mai 2016 et s'achèvera le 3 juin 2016 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013169760. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription deviendront automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 15 juin 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions Altarea Cogedim existantes sous le code ISIN FR0000033219.

Engagements de souscription des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires d'Altarea Cogedim se sont irrévocablement engagés à exercer tout ou partie des DPS attachés à leurs actions de telle sorte que 68,1% du montant total de l'augmentation de capital est couverte par des engagements de souscription :

• Alain Taravella, qui détient via ses différentes holdings environ 44,8% du capital de la société, s'est engagé irrévocablement à souscrire 568 505 actions nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 5 116 545 DPS (hors rompus), soit 37,8% du montant total de l'augmentation de capital ;

• Predica, qui détient 27,1% du capital de la société, s'est irrévocablement engagé à souscrire à 285 714 actions nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 2 571 426 DPS (hors rompus), soit 19% du montant total de l'augmentation de capital ;

• ABP, qui détient 8,2% du capital de la société, s'est irrévocablement engagé à souscrire à 123 150 actions nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de la totalité des DPS attachés à ses actions Altarea Cogedim ;

• Les principaux mandataires sociaux, Messieurs Gilles Boissonnet, Christian de Gournay, Christian Terrassoux et Stéphane Theuriau, qui détiennent directement ou indirectement ensemble 3,1% du capital du capital de la société, se sont irrévocablement engagés à souscrire à 45 609 actions nouvelles sur exercice de 410 481 DPS, soit 3,0% du montant total de l'augmentation de capital.

Alain Taravella (via ses holdings), ABP, Predica, Christian de Gournay et Christian Terrassoux ont pris des engagements d'abstention et de conservation à partir de l'annonce de l'opération et pour une durée de 90 jours calendaires suivant le règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Altarea Cogedim n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Garantie de l'opération

L'émission est garantie à hauteur de 75% par les engagements de souscription susvisés et par un syndicat bancaire en vertu d'un contrat de garantie conclu le 19 mai 2016 entre Altarea Cogedim et Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking intervenant en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Evolution du capital depuis début 2016

Cette opération porte à environ 369 millions d'euros le montant total levé en renforcement des fonds propres d'Altarea Cogedim depuis le début de l'année 2016, qui se décompose comme suit :

• 31,7 millions d'euros levés le 26 février 2016 au moyen d'une augmentation de capital réservée au bénéfice du Groupe Terrassoux, en réinvestissement du prix de cession perçu par ces derniers dans le cadre de l'acquisition de la société Pitch Promotion. Cette opération s'est déroulée sur la base de l'émission de 190 000 actions nouvelles pour un prix d'émission de 166,66 euros par action ;

• 126,9 millions d'euros de renforcement des fonds propres du Groupe dans le cadre de l'option de paiement du dividende 2015 en actions, souscrite à hauteur de 91,69%. Cette opération a permis la création de 821 762 actions nouvelles le 6 mai 2016, pour un prix de souscription de 154,41 euros par action ; et

• 210,4 millions d'euros dans le cadre de l'augmentation de capital annoncée ce jour, sur la base de l'émission de 1 503 028 actions nouvelles pour un prix d'émission de 140,00 euros par action.

Cette opération permet d'accroitre la flexibilité financière de la Société dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, tout en maintenant une structure financière solide.

Prévisions

Les résultats financiers 2016 s'annoncent en très forte croissance avec un FFO2part du Groupe qui devrait s'inscrire dans le haut de la fourchette de +15% à +20% annoncée lors des résultats annuels, soit un FFO part du Groupe 2016 de l'ordre de 13,5 euros par action, en croissance de

2 Funds From Operations ou résultat récurrent des opérations : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé.

+7% après prise en compte de l'impact du dividende 2016 payé pour partie en actions et de l'augmentation de capital.

Au-delà de 2016, Altarea Cogedim avait annoncé un objectif de croissance de son FFO part du Groupe de +5% à +10% par an en moyenne, soutenue, d'une part, par la forte dynamique embarquée de la promotion et, d'autre part, par la montée en puissance des centres commerciaux actuellement en phase de développement. En tenant compte de l'impact de l'augmentation de capital tant sur les frais financiers que par la création de nouvelles opportunités de croissance, ceci devrait se traduire dès 2017 par un FFO part du Groupe de 14,5 euros par action en croissance de +7% par rapport à la prévision de 2016 et de +14% par rapport au réalisé de 2015.

Les perspectives du groupe sont également soutenues par son pipeline maîtrisé de projets commerce à livrer à un horizon d'environ 5 ans, dont la création de valeur potentielle estimée est de l'ordre de 600 millions d'euros (part du groupe), soit environ 35 euros à 40 euros par action (y compris nouvelles).

Altarea Cogedim vise enfin de maintenir une distribution minimale de 11 euros par action (y compris nouvelles) tout en maintenant un objectif de Loan-To-Value3de l'ordre de 40%.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu le visa n°16-185 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 19 mai 2016 est composé : (i) du document de référence 2015 d'Altarea Cogedim déposé à l'AMF le 24 mars 2016 sous le numéro D. 16-0201, (ii) de la note d'opération en date du 19 mai 2016 et (iii) d'un résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.

Le prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social d'Altarea Cogedim, 8 avenue Delcassé, 75008 Paris, sur le site Internet de la société (www.altareacogedim.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Altarea Cogedim attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits pages 256 et suivantes du document de référence 2015 ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

Calendrier financier

Emission des DPS : lundi 23 mai 2016

Période d'exercice et de cotation des DPS : du lundi 23 mai 2016 au vendredi 3 juin 2016 après bourse

Règlement-livraison et admission sur Euronext Paris des actions nouvelles : mercredi 15 juin 2016

Date de publication des résultats semestriels : jeudi 28 juillet 2016 après bourse

3 Le Loan-To-Value correspond à l'endettement net du Groupe rapport à la valeur réévaluée du patrimoine droits inclus