ARCHOS : Avis de Réunion pour Assemlée Générale Archos 10 Juin 2016 Français

c14baaa0-5733-4e71-8a61-dc193fe236f6.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

ARCHOS

Société anonyme au capital de 16 762 170,50 €. Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 Igny.

343 902 821 R.C.S. Evry.

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 10 juin 2016 à 15 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l'absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 24 juin 2016, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

3. Affectation du résultat ;

4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour ;

5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;

6. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

7. Augmentations de capital

8. Opérations bénéficiant aux actionnaires

9. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

10. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur

11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

12. Actionnariat salarié

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138-1 du Code de commerce ;

15. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;

16. Opérations d'échange de titres financiers

17. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers.

18. Texte des projets de résolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, qui font apparaître un résultat net après impôts de 342 643,40 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 2 013 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 342 643,40 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 104 818 575 euros et qui s'élèvera en conséquence à 104 475 931,6 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration, décide d'approuver le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour, qui arrive à échéance.

    Ce mandat, d'une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

    Monsieur Jean Michel Seignour a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

    Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration).- L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de 50 000 euros. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'AMF, en vue notamment :

    • d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

    • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;

    • d'attribuer à titre gratuit des actions ;

    • d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;

    • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

    • de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

    • d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

    • et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

      Plus généralement, le Conseil pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

      La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

      Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

      Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 17 mars 2016, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de trois (3) euros s'élèverait à 10.057.302 euros, correspondant à l'achat de 3 352 434 actions.

      L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

      Le Conseild'administrationauratouspouvoirs, avecfacultédedéléguerdanslesconditionsprévuesparlaloi, pourmettreenœuvrelaprésenteautorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous

      accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

      La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

      De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

      I. AUGMENTATIONS DE CAPITAL

    • Opérations bénéficiant aux actionnaires Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.233-32 II du Code de commerce :

    • délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, dans l'hypothèse d'une offre publique visant les titres de la Société, à l'émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de l'offre publique ;

    • décide que :

    • le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;

    • le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

    • précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l'ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d'exercice qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;

    • décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

    • Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

    • délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

    • des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l'électronique, ou

    • des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou

    • des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,

      étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente

      (30) par émission ;

    • décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global visé à la 13èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ;

    • prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

    • décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce, que :

    • - le prix unitaire d'émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ;

    • - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

    • décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

    • décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

    • Actionnariat salarié Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

    • délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) qui seront réservés aux cadres dirigeants de la Société ;

    • décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d'émission des BSA, étant précisé que :

    • ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, des 10èmeet 11ème résolutions ci-après et de la 26èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; et

    • ce plafond s'imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ;

    • prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;

    • décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ;

    • décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;

    • décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

    • décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

    • Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138-1 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

    • délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l'émission de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ou du Groupe Archos ;

    • décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l'émission, étant précisé que :

    • ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, des 9ème et 11ème résolutions soumises à la présente assemblée et de la 26ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; et

    • ce plafond s'imputera sur le plafond global prévu à la 13èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ;

    1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

    2. précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

    3. autorise le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

    4. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

    5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

    Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés ou mandatairessociauxéligiblesdela Sociétéetdessociétésliées). -L'Assemblée Générale, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédesassemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :