Archos : Attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables au bénéfice des actionnaires de la société Français

ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES AU BENEFICE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Cette opération permet à la Société d'associer ses actionnaires à la poursuite de son développement à travers ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action. Cette opération pourrait également permettre de renforcer les fonds propres du groupe et de poursuivre sa stratégie de croissance organique et notamment ses projets de développement dans la mobilité urbaine.

Loïc Poirier, Directeur Général d' ARCHOS, déclare: «Nous sommes heureux d'offrir à nos actionnaires la possibilité de se voir attribuer de nouvelles actions en cas d'exercice de ces bons de souscription. Par cette démarche, nous avons souhaité remercier l'ensemble de nos actionnaires existants pour leur fidélité et leur soutien sans faille. »

La réalisation de ces objectifs reste conditionnée à la décision des porteurs d'exercer leurs BSA.

Cette attribution fait suite à l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017 dans sa 12èmerésolution, à la décision du conseil d'administration du 11 août 2017 d'utiliser cette délégation.

Le 7 septembre 2017, chaque actionnaire d'ARCHOS recevra gratuitement un BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la société à cette date, 42 561 334 BSAR seront émis.

Les titulaires des BSAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions d'ARCHOS à compter de l'attribution des BSAR et jusqu'au 31 décembre 2018 inclus. Le prix d'exercice des BSAR est fixé à 0,76 euro par action, sans prime par rapport au cours de référence de 0,76 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 28 août 2017. La parité d'exercice établit que 7 BSAR donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle d'ARCHOS à 0,76 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSAR ARCHOS seront admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013279692 à compter du 5 septembre 2017.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'exercice de ses principaux actionnaires.

L'exercice de la totalité des 42 561 334 BSAR émis et attribués sur la base du capital social au 29 août 2017 donnerait lieu à la création d'un nombre maximum de 6 080 190 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 4 620 944,40 euros.

Pour rappel, cette opération permet à la Société d'associer ses actionnaires à la poursuite de son développement à travers ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action. Cette opération pourrait également permettre de renforcer les fonds propres du groupe et de poursuivre sa stratégie de croissance organique et notamment ses projets de développement dans la mobilité urbaine.

Pour rappel, la société ARCHOS a publié son rapport semestriel le 11 août 2017. Le document est disponible sur le site de la société : https://www.archos.com/fr/corporate/investors

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 37 580 K€ au 30/06/2017

** : sur la base des 9 702 216 actions susceptibles d'être créés en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation (stock-options, BSA issus de l'émission d'OCABSA) permettant une levée complémentaire de 18,1 M€

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

** : sur la base des 9 702 216 actions susceptibles d'être créés en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation (stock-options, BSA issus de l'émission d'OCABSA) permettant une levée complémentaire de 18,1 M€

Il n'existe aucune garantie qu'à compter de l'admission aux négociations des BSAR sur le marché Euronext Growth, le 5 septembre 2017, se développera un marché pour les BSAR ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.

Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.

Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l'émission et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant l'expiration de la Période d'Exercice perdraient la totalité de leur investissement.

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des BSAR pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des actions nouvelles ou de la remise des actions existantes. Les actions pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix du marché prévalant lors du lancement de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises ou du prix d'acquisition des actions existantes remises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant en note 3 des annexes aux comptes consolidés du Rapport Financier Annuel 2016 de la Société, disponible sur le site internet d'ARCHOS, espace Investisseurs, rubrique Informations financières.

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Publication du chiffre d'affaires consolidé du 3èmetrimestre le 19 octobre 2017 après clôture de bourse

A PROPOSD'ARCHOS :

ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS propose des tablettes, des smartphones ainsi que des objets connectés au niveau mondial. Elle commercialise aussi des produits à forte valeur d'innovation, dans des secteurs connexes à ceux des tablettes et des smartphones : mobilité urbaine, loisirs connectés. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion à l'international. ARCHOS est cotée au compartiment C d'Eurolist, Euronext Paris, ISIN Code : FR0000182479. www.archos.com.

CONTACT:

Loïc Poirier Email : poirier@archos.com

Directeur Général Téléphone : 01 69 33 16 90

L'opération proposée par la société ARCHOS porte sur l'attribution gratuite de 42 561 334 bons de souscription d'actions remboursables «BSAR» à tous les actionnaires.

Faisant usage de la délégation conférée par la 12èmerésolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2017, le Conseil d'administration d'ARCHOS a décidé, lors de sa séance du 11 août 2017, de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties et de procéder à l'émission des BSAR, avec subdélégation au Directeur Général.

Ce dernier dans sa décision en date du 28 août 2017 a usé de la subdélégation susvisée dans les conditions suivantes.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.