Archos : Avis de Réunion Assemblée Générale Mixte – Publication BALO du 12 04 2017

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

ARCHOS

Société anonyme au capital de 19 557 068,50 euros Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 19 mai 2017 à 15 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l'absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 22 juin 2017, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

4. Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d'émission » ;

5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;

6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration ;

7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;

8. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;

9. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
10. Réduction de capital

11. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

    II. Augmentations de capital

12. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;

13. Opérations bénéficiant aux actionnaires

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

15. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;

16. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

17. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

    12 avril 2017

    BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

    Bulletin n° 44

18. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés

19. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;

20. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;

21. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 16ème résolution, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce ;

22. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce ;

23. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur

24. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

25. Actionnariat salarié

26. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;

27. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138-1 du Code de commerce ;

28. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;

29. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;

30. Opérations d'échange de titres financiers

31. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;

32. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d'offre publique d'échange ;

33. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers.

34. Texte des projets de résolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

    Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de - 5 359 508,61 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

    Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, qui font apparaître un résultat net déficitaire de - 3 412 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

    Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à - 5 359 508,61 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de -104 475 931,66 euros et qui s'élèvera en conséquence à

    - 109 835 440,27 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

    12 avril 2017

    BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

    Bulletin n° 44

    Quatrième résolution (Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d'émission »). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption de la 3èmerésolution ci-avant :

    • constate que le compte « Report à nouveau » est déficitaire de - 109 835 440,27 euros ;

    • décide d'apurer le compte « Report à nouveau » déficitaire dans son intégralité par imputation sur le compte « Primes d'émission » ;

    • constate qu'en conséquence de cette imputation, le compte « Report à nouveau » est soldé et que le compte « Primes d'émission » présente désormais un solde créditeur de 19 479 710,39 euros.

    Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

    Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat.

    Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.

    Huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de 50 000 euros.

    Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'AMF, en vue notamment :

    • d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

    • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;

    • d'attribuer à titre gratuit des actions ;

    • d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;

    • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

    • de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

    • d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

      et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

      Le Conseil d'administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

      La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

      Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

      Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 13 mars 2017, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de trois (3) euros s'élèverait à 11 734 239 euros, correspondant à l'achat de 3 911 413 actions.

      L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

      12 avril 2017

      BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

      Bulletin n° 44

      Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

      La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

      De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
    • Réduction de Capital

      Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

    • à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

    • à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

    • à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

      Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

    • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

    • fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;

    • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

    • effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

      La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre

      (24) mois à compter de la présente assemblée.

    • Augmentations de Capital

    • Onzième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration par les 12èmeà 14èmeet 16èmeà 24èmerésolutions ne pourra représenter plus de 35 000 000 d'actions au total, étant précisé que :

    • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

    • le sous-plafond applicable aux 21ème à 24ème résolutions, relatives à l'actionnariat salarié, est de 5 % du capital social.

      L'Assemblée Générale prend acte du fait que la 15ème résolution ainsi que les 25ème à 27ème résolutions font l'objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 35 000 000 d'actions.

    • Opérations bénéficiant aux actionnaires

      Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

    • délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

    • précise que le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;

    • décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 d'actions, étant précisé que :

    • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;