Archos : BALO - Avis d'attribution de BSAR Français

VALEURS FRANÇAISES

ACTIONS ET PARTS

ARCHOS

Société anonyme au capital de 21 280 667 euros Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY

A cette dénomination devra toujours être ajoutée la mention "Société Anonyme" suivie de l'indication du capital social.

Il est divisé en 42 561 334 d'actions, de 0,50 euro de nominal chacun, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l'intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire.

La société peut, conformément à la loi, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées à l'identité des détenteurs des titres prévues aux articles L.228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues à ces mêmes articles.

Les actions excédant les seuils qui auraient dû être déclarées seront privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement des seuils ci-dessus dans le sens inverse.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

A la date du présent avis il ne reste aucune obligation convertible en circulation.

Autorisations de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1°) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société;

2°) précise que le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;

3°) décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d'actions, étant précisé que :

• ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 11èmerésolution ; limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

• précise que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

• précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

1. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

2. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

- En vertu des délégations de compétence qui lui a été conférées par l'Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du 11 août 2017, a décidé du principe de l'émission et de l'attribution gratuite de BSAR avec subdélégation au Directeur général de la Société.

Modalités détaillées

Caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables « BSAR »

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l'exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR. - La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris SA.

Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d'exercice des BSAR». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAR,

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

  En outre :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence,

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

  Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

• émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• amortissement du capital ;

• modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d'actions de préférence ;

• distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d'émission,

Les droits des titulaires de BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce.

Elle devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu'elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d'exercice définies par le Conseil d'Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R.228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R.228-88 et R.228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu'un tel ajustement soit possible au regard des conditions d'exercice des BSAR décidées par le Conseil d'Administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d'administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce.

En application de l'article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») :

Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.

Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la période d'exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu'il existera des BSAR en circulation à cette date.

Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu'il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la Société sur le compartiment C d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d'exercice des droits attachés au BSAR ;

• soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Le nombre d'actions nouvelles fera l'objet d'un avis Euronext et d'un communiqué de presse diffusé à l'issue de la période d'exercice, soit le 31 décembre 2018.