ASSYSTEM : Emission d'Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) de rang senior

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières d'Assystem n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Assystem n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

Emission d'Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) de rang senior

Exercice intégral de l'option de sur-allocation : montant nominal de
l'émission porté à 159 999 974,40 euros

Paris, le 11 juillet 2014 - ASSYSTEM S.A. (ISIN : FR0000074148 - ASY, la « Société »), l'un des principaux acteurs de l'ingénierie et du conseil en innovation, a lancé le 9 juillet 2014 une émission d'Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) (les « Obligations »), sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité. Banque Degroof, CM-CIC et Société Générale Corporate & Investment Banking agissant en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés ont informé la Société qu'ils exerçaient ce jour en totalité l'option de sur-allocation.

En conséquence, le montant nominal total de l'émission des Obligations a été porté à 159 999 974,40  euros, correspondant à 5 602 240 Obligations.

Par ailleurs, Société Générale, en qualité d'agent de stabilisation dans le cadre de l'offre, a informé Assystem qu'aucune stabilisation n'a été effectuée pendant la période de stabilisation, laquelle a débuté le 9 juillet 2014 après la diffusion du communiqué de la Société annonçant les modalités définitives des Obligations et à laquelle il a été mis fin ce jour.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations (code ISIN FR0012032712) est prévue le 17 juillet 2014.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0364 (le « Document de Référence »), et (ii) d'une note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°14-380 en date du 9 juillet 2014. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (70, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France), sur le site Internet de la Société (www.assystem.com):
http://www.assystem.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant aux pages 49 à 53 et 91 à 97 du Document de Référence et à la section 2 de la note d'opération.

A propos d'ASSYSTEM

ASSYSTEM est un groupe international d'Ingénierie et de conseil en innovation. Au coeur de l'industrie depuis plus de quarante-cinq ans, le groupe accompagne ses clients dans le développement de leurs produits et dans la maîtrise de leurs investissements industriels tout au long du cycle de vie. ASSYSTEM emploie plus de 11 000 collaborateurs dans le monde et a réalisé un chiffre d'affaires de 871,4 M€ en 2013. Assystem est une société cotée sur Euronext Paris - Compartiment B (Code ISIN : FR0000074148 - ASY). Plus d'informations sur www.assystem.com

Retrouvez Assystem sur Twitter : @anewpath2growth

AVERTISSEMENT

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de valeurs mobilières d'Assystem.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Assystem des obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») et au rachat des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 2017 émises en 2011 (les « ORNANE 2017 ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations ainsi que la vente des ORNANE 2017 peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Assystem n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

France

Un prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu le visa numéro 14-380 en date du 9 juillet 2014 de l'AMF, composé du document de référence d'Assystem déposé le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0364  et de la note d'opération comprenant le résumé du prospectus, peut être obtenu gratuitement auprès d'Assystem et des intermédiaires financiers, ainsi que sur les sites Internet d'Assystem (www.assystem.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur la section du prospectus relative aux « facteurs de risque ».

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Assystem d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Assystem n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Obligations au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Obligations font l'objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.