ASSYSTEM : Dépôt du projet de "Note d'Information"

COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIF AU DÉPÔT DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT (« L'OFFRE ») INITIÉE PAR

ASSYSTEM

PORTANT SUR 6.000.000 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

présentée par

CREDIT AGRICOLE CIB

 ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR, GARANT ET CONSEIL FINANCIER

BNP PARIBAS                                                                           SOCIETE GENERALE

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET CONSEIL FINANCIER                             ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET CONSEIL FINANCIER

et conseillée par

NATIXIS PARTNERS

CONSEIL FINANCIER

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Assystem (www.assystem.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

-               Assystem : 70 Boulevard de Courcelles, 75017 Paris ; et

-               Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 12 Place des États Unis, 92120 Montrouge ;

-               BNP Paribas : 4 rue d'Antin, 75002, Paris ;

-               Société Générale : CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Assystem seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

Le Conseil d'administration de la société Assystem, société anonyme au capital de 22.218.216 €, dont le siège social est situé à Paris, 70 boulevard de Courcelles (75017) et dont le numéro d'immatriculation est 412 076 937 RCS de Paris (ci-après « Assystem » ou la « Société ») a, dans sa séance du 16 octobre 2017, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Assystem convoquée pour le 22 novembre 2017 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »), une résolution relative à une réduction du capital de la Société d'un montant nominal maximal de 6.000.000 € par rachat d'un maximum de 6.000.000 d'actions de la Société de 1 € de valeur nominale unitaire, par voie d'offre publique de rachat (ci après l'« Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sur le Compartiment B, sous le code ISIN FR0000074148.

Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre, au prix de 37,50 € par action Assystem, porte sur un maximum de 6.000.000 d'actions représentant, à la date du projet de note d'information, (i) 27% du capital et au moins 27,29% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 22.218.216 actions et 35.996.906 droits de vote théoriques de la Société^[1]  et (ii) 28,35% du nombre total d'actions de la Société en circulation au 16 octobre 2017, sur la base d'un nombre total d'actions en circulation à cette date de 21.160.644 actions (soit le nombre total d'actions composant le capital de la Société sous déduction du nombre d'actions auto-détenues à cette date).

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas et Société Générale (les « Établissements Présentateurs »), étant précisé que seul Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1. Motifs de l'Offre

À la suite de la réalisation de la cession par Assystem de sa division de R&D externalisée Global Product Solutions (« GPS ») à Assystem Technologies Groupe, société par actions simplifiée détenue à environ 60% par Ardian et 40% par Assystem (l'« Opération avec Ardian»), intervenue le 28 septembre 2017, la Société propose d'allouer aux actionnaires une partie du produit de cession via un rachat d'actions, le reste du produit de cession devant être employé par Assystem pour financer (i) l'investissement envisagé dans New Areva NP aux termes de l'accord conclu entre EDF, Areva et Assystem début juillet 2017 et (ii) l'accélération de la croissance de sa division « Energy & Infrastructure ».

Le prix de l'Offre fait apparaître une prime de 18,3% par rapport au cours de clôture du 16 octobre 2017, dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF, et une prime de 14,6% et 19,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période d'un mois et de 12 mois, respectivement, précédant le 17 octobre 2017.

2.       Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

À la suite de l'Opération avec Ardian, la Société a décidé de recentrer ses activités sur son pôle « Energy & Infrastructure » avec pour objectif d'accélérer le développement de cette division. Ce recentrage doit s'accompagner, dans le cadre d'un renforcement du partenariat existant entre Assystem et EDF, d'une prise de participation minoritaire à hauteur de 5% dans le capital de New Areva NP dont la réalisation est prévue pour la fin d'année 2017.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale d'Assystem.

Conséquence en matière d'emploi

Aucun changement n'est attendu en matière d'emploi du fait de l'Offre.

Actions auto-détenues

La Société prévoit d'annuler, concomitamment à l'annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre, 550.000 actions Assystem auto-détenues sur les 1.057.572 actions Assystem auto-détenues au 16 octobre 2017.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

La Société n'a pas l'intention de demander la radiation de ses actions d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

Distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera poursuivie de manière pragmatique sur la base de la nouvelle configuration du groupe post Opération avec Ardian, post investissement dans New Areva NP et en fonction de ses résultats et de ses perspectives, la Société envisageant à ce jour de poursuivre la distribution d'un dividende annuel de 1 € par action.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Assystem de ses propres actions en vue de leur annulation, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

3. Termes de l'Offre

À l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire et sous réserve qu'elle ait approuvé la résolution nécessaire, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 37,50 € par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 6.000.000 d'actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera le 22 novembre 2017, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.assystem.com).

4. Calendrier résumé indicatif de l'Offre

5. Engagements des principaux actionnaires d'Assystem

La société HDL Development a fait part de son intention d'apporter à l'Offre 3.821.738 actions sur le total de 13.478.407 actions qu'elle détient, soit environ 63,70% du nombre maximum d'actions sur lequel porte l'Offre, pourcentage égal à sa quote-part du nombre total d'actions Assystem en circulation au 16 octobre 2017, de sorte à maintenir son niveau de participation en pourcentage du nombre d'actions en circulation dans l'hypothèse où le nombre d'actions acquises puis annulées au résultat de l'Offre serait égal au nombre maximum d'actions sur lequel porte l'Offre.

La société HDL, qui contrôle la société HDL Development, a pour ce qui la concerne fait part de son intention d'apporter les 50.000 actions Assystem qu'elle détient à l'Offre, soit environ 0,83% du nombre maximum d'actions sur lequel porte l'Offre.

À l'exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non apport à l'Offre.

6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires d'Assystem situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent communiqué ou de la note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent communiqué, ni la note d'information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué ou de la note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent communiqué, de la note d'information, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire d'Assystem ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

À l'exception de ce qui précède, la Société n'a connaissance, à la date du dépôt de l'Offre, d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 37,50 € par action présentés ci-après ont été établis pour le compte de la Société par les Établissements Présentateurs, à partir d'informations publiques disponibles relatives à la Société, son secteur d'activité et ses comparables et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l'équipe dirigeante de la Société dans le cadre d'échanges avec celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part des Établissements Présentateurs.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :

 *Cours moyens pondérés par les volumes

9. Conclusions des travaux de l'expert indépendant

Les éléments ci-dessous présentent les conclusions du rapport du cabinet Ledouble SAS, désigné en qualité d'expert indépendant, chargé par la Société, en application des articles 261-3 et suivants du Règlement général de l'AMF, de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et, à titre complémentaire, de celles de la cession du contrôle de GPS.

« 7.          CONCLUSION

À l'issue de l'évaluation multicritère de GPS et de l'Action postérieurement au transfert par Assystem du contrôle de GPS à Ardian, nous sommes en mesure de conclure sur le caractère équitable, sur le plan financier :

          des termes de la Cession, sur la base d'un Prix de la Cession de 547 M€, de l'Investissement subséquent d'Assystem dans ATG, et sur l'absence de rupture d'égalité de traitement des actionnaires d'Assystem du fait de la Cession ;

          des termes de l'OPRA, sur la base d'un Prix d'Offre de 37,5 € dans le contexte d'une offre volontaire offrant une liquidité aux actionnaires qui souhaitent en bénéficier.

Nous n'avons pas identifié dans les accords conclus dans le cadre de la Cession et les opérations connexes à l'Offre de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l'OPRA.

Paris, le 16 octobre 2017

LEDOUBLE SAS 

Olivier CRETTÉ »

10. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 16 octobre 2017 sous la présidence de Monsieur Dominique Louis, Président - Directeur général de la Société, afin (i) d'examiner le projet d'offre publique de rachat par la Société de ses propres actions et (ii) de convoquer les actionnaires de la Société en assemblée générale extraordinaire. Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés et ont pris part au vote.

Le Conseil d'administration, à l'unanimité, (i) après avoir pris connaissance des éléments d'information contenus dans le projet de note d'information qui lui a été soumis, lequel intègre le rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant nommé par le Conseil d'administration de la Société le 7 septembre 2017 (« l'Expert Indépendant ») et le rapport d'évaluation établi par les Établissements Présentateurs (le « Projet de Note d'Information ») et (ii) examiné l'ensemble des termes et conditions du projet d'Offre, et après en avoir délibéré :

• a constaté que l'Expert Indépendant avait conclu au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre,
• a pris acte (i) de l'intention de la société HDL Development, actionnaire de contrôle de la Société, d'apporter à l'Offre 3.821.738 actions sur le total de 13.478.407 actions qu'elle détient, soit environ 63,70% de la taille de l'Offre, pourcentage égal à sa quote-part du nombre total d'actions Assystem en circulation au 16 octobre 2017, de sorte à maintenir, dans l'hypothèse d'un taux de réponse à l'Offre de 100%, son niveau de participation en pourcentage du nombre d'actions en circulation et (ii) de l'intention de la société HDL, qui contrôle la société HDL Development, d'apporter à l'Offre l'intégralité des 50.000 actions qu'elle détient, soit environ 0,83% de la taille de l'Offre,
• a constaté que l'Offre (i) constituait une opportunité offerte aux actionnaires minoritaires de la Société de céder tout ou partie de leurs actions à un prix comportant une prime de 18,3% par rapport au cours de clôture du 16 octobre 2017 et une prime de 14,6% et 19,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période d'un mois et de douze mois, respectivement, précédant le 17 octobre 2017, (ii) était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (iii) n'aurait pas de conséquences négatives sur la stratégie que la Société entend poursuivre, sa politique de distribution de dividendes, ni de conséquences en matière d'emploi,
• a décidé, compte tenu de ce qui précède, d'approuver les termes du projet d'Offre selon les modalités et conditions ainsi exposées et détaillées dans le Projet de Note d'Information, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat d'actions par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation.
   
  11. Contacts

Philippe Chevallier - Directeur général délégué Finances
phchevallier@assystem.com
Tél. : 01 55 65 03 10

Anne-Charlotte Dagorn - Directrice de la Communication
acdagorn@assystem.com
Tel : 06 83 03 70 29

Agnès Villeret - Relations Investisseurs - Komodo
agnes.villeret@agence-komodo.com
Tél. : 06 83 28 04 15