Au Plata : Mise en place d’un financement obligataire flexible par émission réservée d’OCABSA pour un montant nominal maximum d’environ 32,5 M€ sur 31 mois - 13/04/2017

Communiqué de presse

13 avril 2017

Auplata (Alternext - FR0010397760 - ALAUP), 1er producteur d'or français coté en Bourse, (la

« Société ») annonce avoir émis ce jour :

• 426 obligations convertibles en actions (« OCA ») d'un montant nominal de 5 000 € chacune, représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 130 000 € (constituant la première tranche de l'emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») ; et

• 19 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission »), chaque Bon d'Emission donnant accès à 320 OCABSA, représentant potentiellement un montant nominal total d'emprunt obligataire de 30 400 000 €, au profit du fonds Bracknor Fund Ltd. (l' « Investisseur ») sur le fondement de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016.

L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 50 096 200 € :

• 30 578 200 € correspondant à la souscription de la totalité des OCA, et

• 19 518 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

Jean-François Fourt, Président du Conseil d'administration d'Auplata, déclare : « Cette ligne de financement obligataire permet à Auplata de financer sa politique de croissance tant interne qu'externe. »

ravis d'intégrer Auplata à notre portefeuille d'investissements au travers de cet engagement de financement et de soutenir sa politique de croissance. »

OBJECTIFS DE L'OPERATION

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCABSA vise à (i) augmenter la capacité d'investissement d'Auplata dans de futures autorisations d'exploitation (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement et Autorisation d'Ouverture de Travaux Miniers), (ii) permettre la réalisation de nouveaux programmes de prospection pour accroître et certifier ses réserves ainsi qu'à (iii) financer la croissance externe du groupe.

Modalités de l'opération

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 8ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la

Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 11 avril 2017, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016, a approuvé le principe d'une émission d'OCABSA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 32 530 000 €, et a délégué au Directeur général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission (i) de la première tranche d'OCABSA de 2 130 000 € représentée par 426 OCABSA et (ii) de 19 Bons d'Emission, au profit de l'Investisseur.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BONS D'EMISSION

Les Bons d'Emission sont attribués gratuitement à l'Investisseur.

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 31 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une

« Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à souscrire à une tranche d'OCABSA, à raison de 320 OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 1 600 000 € chacune et pour un montant maximum global de 30 400 000 €.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCABSA puisse être réalisé à la demande de la Société à la première des dates suivantes : (i) le jour de Bourse suivant l'expiration d'une période de 34 jours de Bourse à compter du tirage de la première tranche ou bien l'expiration d'une période de 24 jours de Bourse à compter du tirage des tranches suivantes (la « Période de Récupération ») ou (ii) à compter de la date à laquelle la totalité des OCA émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur. Il est précisé que l'Investisseur aura également la possibilité de demander à la Société l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA, s'agissant des 10 premiers Bons d'Emission uniquement.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 5 000 € chacune et seront émises à 94% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation devront impérativement être converties en actions par l'Investisseur. Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles ordinaires de la Société à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties en actions :

« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles AUPLATA à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale de l'OCA) ;

« P » : correspondant à 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AUPLATA (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze jours de Bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion (et ne pouvant être inférieur au prix plancher fixé par

l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016, égal à 35% du plus petit des cours pondéré par les volumes des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de conversion).

Les OCA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque émission d'OCA auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 60% du montant nominal de la tranche, soit 1 278 000 € pour la première tranche et 960 000 € pour les tranches suivantes.

Les BSA seront composés de deux catégories :

• les BSA 1 dont le nombre à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera déterminé comme suit : 30% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA 1 (déterminé dans les conditions définies ci-après), et

• les BSA 2 dont le nombre à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera déterminé comme suit : 30% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA 2 (déterminé dans les conditions définies ci-après).

  Les BSA seront émis sous la forme de titres au nominatif et immédiatement détachés des OCA. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

  Le prix d'exercice des BSA 1 sera égal :

  • Pour la première tranche, à 1,04 € ;

  • Pour les tranches suivantes, à 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les dix (10) jours de Bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée.

Le prix d'exercice des BSA 2 sera égal à 3 €.

Les BSA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur ou conversion en titres au porteur), feront éventuellement l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 12 avril 2017 (soit 0,79 €), la valeur théorique d'un BSA1 est égale à 0,1626 € et la valeur théorique d'un BSA2 est égale à 0,0142 €.

ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES OCA OU DE L'EXERCICE DES BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'AUPLATA et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (ISIN : FR0010397760).

INCIDENCE THEORIQUE FUTURE DE L'EMISSION DES OCABSA (SUR LA BASE DU COURS DE CLOTURE DE L'ACTION DE LA SOCIETE LE 12 AVRIL 2017, A SAVOIR 0,79 €)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA serait la suivante :

• Incide nc e de l'émiss ion sur la quote -part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2016 et du n ombr e d'actions c ompos ant le c apital social de la Société au 12 avril 2017, soit 53 793 358 actions) :