Auplata : Assemblée générale mixte du 18 décembre 2017 - Avis de réunion

13 novembre 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 136

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

AUPLATA

Société anonyme au capital de 20.700.180,75 euros.

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly.

331 477 158 R.C.S. Cayenne.

Les actionnaires de la société Auplata sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le Lundi 18 décembre 2017 à 10 heures (heure locale) à l'Hôtel Belova, 2, route de Rémire, 97354 Rémire-Montjoly, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

1. Nomination d'un administrateur ;

2. Nomination d'un administrateur ;

3. Nomination d'un administrateur ;

   De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

4. Résorption des pertes par imputation sur les postes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;

5. Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action ;

6. Modifications statutaires corrélatives ;

7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

9. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits ;

10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus ;

11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l'article L.225- 135-1 du Code de commerce ;

13. Fixation du premier plafond global des émissions d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ;

14. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

    13 novembre 2017

    BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

    Bulletin n° 136

    capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

15. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

16. Fixation du second plafond global des émissions d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence visées aux deux résolutions qui précèdent ;

17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission ;

19. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ;

20. Délégation à donner au conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;

21. Mise en harmonie de l'alinéa 2 de l'article 4 « Siège Social » des statuts de la société ;

22. Mise en harmonie de l'article 20 « Commissaires aux Comptes » des statuts de la société ;

23. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

Première résolution - Nomination d'un administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1. [l] a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

   Deuxième résolution - Nomination d'un administrateur

   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

   Décide de nommer M. [l] Demeurant [l]

   En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

   M [l] a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. Troisième résolution - Nomination d'un administrateur

   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

   13 novembre 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 136

   Décide de nommer M [l] Demeurant [l]

   En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

   M [l] a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

   De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

   Quatrième résolution - Résorption des pertes par imputation sur les postes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

   Considérant que,

   • du fait de la conversion d'Obligations Convertibles en Actions émises le 31 août 2017 et sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 4.200.000 euros décidée le 18 octobre 2017, le capital social s'élève aujourd'hui à 24.900.180,75 euros et est divisé en 99.600.723 actions de 0,25 euro de nominal chacune,

   • les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, après affectation, s'élèvent à 68.478.932 euros ;

• le poste « Réserves statutaires ou contractuelles », à hauteur de 104.878 euros, ce poste étant ramené à zéro ;

• le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport », à hauteur de 68.374.054 euros, ce poste étant ramené à 428.208 euros.

  Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de 68.478.932 euros à zéro.

  Cinquième résolution - Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, établi conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce,

  Considérant que :

  • du fait de la conversion d'Obligations Convertibles en Actions émises le 31 août 2017 et sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 4.200.000 euros décidée le 18 octobre 2017, le capital social s'élève aujourd'hui à 24.900.180,75 euros et est divisé en 99.600.723 actions de 0,25 euro de nominal chacune,

  • la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 telle qu'elle apparait dans la situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017 s'élève à 10.112.853 euros,

  • la perte estimée au titre du 4ième trimestre 2017 s'élève à au moins 843.226,53 euros.

    Décide de réduire le capital social d'un montant de 10.956.079,53 euros pour ramener le montant du capital social de 24.900.180,75 euros à 13.944.101,22 euros, par imputation des pertes de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de vingt-cinq centimes (0,25) d'euro à quatorze centimes (0,14) d'euro ;

    Décide d'affecter le montant de 10.956.079,53 euros, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, à un compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve spéciale pour pertes futures » sur lequel sera imputé, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 et résultant de comptes sociaux dûment approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;

    Décide que le montant de 10.956.079,53 euros, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé « Réserve spéciale pour pertes futures », ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d'autre affectation que celle prévue par la présente résolution. Prend acte en conséquence que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 13.944.101,22 euros et reste divisé en 99.600.723 actions dont le nominal est désormais de 0,14 euro chacune.

    La présente réduction du nominal de l'action à 0,14 euro est effective immédiatement.

    Sixième résolution - Modifications statutaires corrélatives

    L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'adoption de la Cinquième Résolution qui précède,

    Décide de modifier l'article 6.2 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

    « 6.2. Capital

    13 novembre 2017

    BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

    Bulletin n° 136

    Le capital social est fixé à 13.944.101,22 euros (treize millions neuf cent quarante-quatre mille cent un virgule vingt-deux) divisé en 99.600.723 actions de 0,14 euro (quatorze cents) chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

    Septième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits

    L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L 228-93,

    Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

  • à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,

    étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

    Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

  • le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant entendu que ce montant s'imputera sur la limite du premier plafond global des augmentations de capital fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

  • le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt cinq millions (25.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant entendu que ce montant s'imputera sur la limite du premier plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée générale,

    Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2016, Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que :

  • le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,

  • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

  • la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,