Auplata : Assemblée générale mixte du 19 juin 2017 - Rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression de DPS

AUPLATA

Siege social :Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes lmmeuble Simeg - 97354 Remire-Montjoly

Societe anonyme au Capital de 15 613 521,75 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblee du 19 juin 2017 - resolutions n·8 a 10 et 12 a 16

RSM Paris 26,rue Cambaceres

75 008 Paris

France Tel. :+33 (0)147 63 67 00

Fax :+33 (0) 14763 6900

www .rsmfrance.fr

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Siege social : Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes lmmeuble Simeg - 97354 Remire-Montjoly

Societe anonyme au Capital de 15 613 521,75 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblee du 19 juin 2017 - resolutions n'8 a 10 et 12 a 16

Aux Act ionna ires,

En notre qualite de commissaire aux comptes de votre societe et enexecution de la mission prevue par les articles L. 228 -92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur les propositions de delegation au Conselld'administration de differentes emissions d'actions et/ou de valeurs mobilieres, operations sur

lesquelles vous etes appeles a vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui deleguer, avec faculte de subdelegation au Directeur General, pour une duree de 26 mois, la competence pour decider des operations suivantes et fixer les conditions definitives de ces emissions et vous propose, le cas echeant, de supprimer votre droit preferentielde souscription :

c

• emission avec suppression du droit preferentiel de souscription par voie d'offre au public (81 mc resolution) d'actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance,et/ou cle valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance:

  • etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres cle capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede

    directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;

• emission avec suppression du droit preferentiel de souscription par voie d'offres visees au IIde !'article L.411- 2 du code monetaire et financier par placement prive et dans la limite de 20% du capital social par an (91cmc

  resolution), cl'actions ordinaires de la Societe et/ou d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital au donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/au de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de

  creance ;

  • etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce. les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede

directement au indirectement plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;

Soc,ct e dexpertise comptableet de cornrn,ssar,at aux comptes

,nscnte au ta:>'eau de IOrdre dela region Paris -ile-de-France et memllle dela Compaenle reg,onalede Parts.

S.A.S au cap,t.:ilde 18 330000 C

RCS rans 792111783 - t vIIFR 67 792 111783

RSMPans est membre du reseau RSMet cxerceses .:ic11v,tes sous lenom RSM.RSMest le norncommerc,alut,l.se par !esmemores dureseauRSM. Chaquemembre rlureseau RSMest un cab net ,nde1>end;int d'.:iud1l.expernse comptab'e et conseilqui exerce pour son prop,e compte. Lerec;:iuRSMn'est pas une ent,teJundique.lp;irt enliere.

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Rapport du Commlssaire aux comptcssur /'emission d'actions et de diverses va/eurs mobilieres avec maintlen et/au suppression du droit pref erenticl desouscription

Assemblee du 19juin 2017 -resolutions n·s a 10 et 12 a 16

• emission avec maintien du droit preferentiel de souscription (1Qicmc resolution) d' actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capitaldonnant acces a d'autres titres de capital ou donnant drolt a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance ;

  o etant precise que conformement a !'article L. 228 -93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede

  directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital;

  de lui deleguer, avec faculte de subdelegation au Directeur General, pour une duree de 18 mois, la competence pour decider des operations suivantes et fixer les conditions definitives de ces emissions et vous propose, le cas echeant, de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

• emission avec suppression du droit preferentielde souscription (12emc resolution) d' actions ordinaires de la Societe et/au de titres de capitaldonnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre au donnant droit a !'attribution de titres de creance au profit de toute personne morale de droit franc;ais ou de droit

etranger (i) detenant le contr61e, directement ou indirectement, au sens de !'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers franc;ais ou etrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers franc;ais ou etrangers (notamment d'exploration oud'exploitation) ;

o etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants au donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede

directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital;

• emission avec suppression du droit preferentiel de souscription (15cmc resolution) d' actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capitaldonnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance au profit de toute societe industrielle au commerciale au tout fonds ou

  societe d'investissement, de droit franc;ais ou de droit etranger, investissant dans le secteur minier : toute personne morale,de droit franc;ais ou de droit etranger,ayant une activite relevant du secteur minier et/ou du secteur energetique ;

  o etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede

  directement ou indirectement plus de la moitie de son capital au dont elle possede directement ou indirectement plus de la moltie du capital ;

• emission avec suppression du droit preferentielde souscription (15cmc resolution) de toutes valeurs mobilieres donnant acces immediatement ou a terme, a tout moment au a date fixe, au capital de la societe au profit de

toute personne ayant conclu avec la Societe un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de la Societe, en ce compris notamment les membres du Conseil d'administration, les Directeurs Generaux,les Directeurs Generaux Delegues :

o etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 1 du code de commerce, les valeurs mobilieres a emettre pourront donner acces a des titres de capital a emettre de toute societe qui

possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital de la societe ou dont celle-ci possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital.

·--RS-IA·

AUPLA TA

Rappor t du Commissaire aux comptes sur /' emission d'actions et de diverses valeurs mobilieres

avec maintien etlou suppression du droit preferentlef de souscription Assemblee du 19juln 2017 -resolutionsn"B a 10 et 72 a 16

Etant precise que les emissions d'actions de preference ou de taus titres ou valeurs mobilieres donnant acces a des actions de preference sont exclues des presentes delegations.

Le montant nominalglobal des augmentations du capitalsusceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme ne pourra, exceder six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros au titre des gicmc, gicmc, 101cmc et 121cme resolutions. En outre, ce plafond s'imputera sur la limitation globale des augmentations de capital prevue a la 141eme

resolution, laquelle fixe a six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) euros le montant nominal global

maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre realisees en vertu des giemc, gcmc, 1ocmc, 111cmc

(augmentation de capital par incorporation de benefices,reserves ou primes) et 121cmc resolutions.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement oua terme au titre de la 19cmc resolution ne pourra exceder 37 500 000 euros.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme au titre de la 151emc resolution ne pourra exceder 1300 000 euros.

Le montant nominal global des valeurs mobilieres representatives de creances susceptibles d'etre emis ne pourra exceder vingt cinq millions (25.000.000) euros pour les gicmc, gicmc, 101cmc et 121cmc resolutions. En outre, ce plafond

s'imputera sur la limitation globale prevue a la 141cmc resolution, laquelle fixe a vingt-cinq millions (25.000 .000) euros

le montant nominalglobal maximum des valeurs mobilieres representatives de creances sur la Societe susceptibles d'etre emises en vertu des 8icmc, gicmc, 101cmc et 121eme resolutions.

Le montant nominal global des valeurs mobilieres representatives de creances susceptibles d'etre emis ne pourra exceder cent cinquante millions (150.000.000) euros pour la 151cmc resolution.

Le nombre de titres emis pour chacune des emissions qui seraient decidees en vertu des delegations de competence conferees dans le cadre des gicmc, gicmc, 101cmc et 121cmc resolutions pourra etre augmente dans les

conditions prevues a !'article L. 225-135-1du code de commerce, si vous adoptez la 13cmc resolution, etant precise que le montant nominal de !'emission correspondante susceptible d'etre realisee immediatement ou a terme a ce titre s'imputera dans la limite du plafond global des augmentations de capital fixe a la 141cmc resolution.

II appartient au conseil d'administration d'etablir un rapport conformement aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. II nous appartient de donner notre avis sur la sincerite des informations chiffrees tirees des comptes, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces operations,donnees dans ce rapport.

Nous avons mis en CEuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professlonnelle de la Compagnle natlonale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consiste a

verifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif a ces operations et les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre.

Sous reserve de !'examen ulterieur des conditions des emissions qui seraient decidees, nous n·avons pas d'observation a formuler sur les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre

donnees dans le rapport du conseil d'administration au titre des gicmc, gicmc, 121cmc, 1sicmc et 151cmc resolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne precisant pas les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre dans le cadre de la mise en CEuvre de la 101emc resolution,nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des elements de calcul de ce prix d'emission.