Auplata : Assemblée générale mixte du 19 juin 2017 - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

AUPLATA

Siege social:Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes, lmmeuble Simeg - 97354 Remire-montjoly

Societe anonyme au capital de 13 448 339,5 euros

RAPPORT SPECIAL DUCOMMISSAIREAUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblee generale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31decembre 2016

·--R-SA·

RSM Paris

26. rue Cambaceres

75 008 Parls

France Tel.: 33 (0) 14763 67 00

Fax :+33 (0) 14763 69 00

www .rsrnfrance.fr

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Siege social:Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes, lmmeuble Simeg - 97354 Remire-montjoly

Societe anonyme au capitalde 13 448 339,5 euros

RAPPORT SPECIAL DUCOMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemb lee generale d'approbatio ndes comptes de l'exercice clos le 31decembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualite de commissaire aux comptes de votre societe, nous vous presentons notre rapport sur les conventions et engagements reglementes.

II nous appartient de vous communiquer,sur la basedes informations qui nous ont ete donnees,les caracteristiques,

les modalites essentielles ainsi que les motifs just ifiant de l'inten t pour la societe des conventions et engagements dont nous avons ete avise ou que nous aurions decouverts a !'occasion de notremission, sans avoir a nous prononcer

sur leur utilite et leur bien-fonde nia rechercher !'existence d'autres conventions et engagements. II vous appartient, selon les termes de !'article R 225-31du code de commerce, d'apprecier l'interet quis'attachait a la conclusion de ces

conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, IInous appartient, le cas echeant, de vous communiquer les informat ions prevues a !'article R 225-31du code de commerce relatives a !'execution, au cours de l'exercice ecoule, des conventions et engagements deja approuves par l'assemblee generale.

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estime necessaires au regardde la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consiste a

verifier la concordance des informations quinousont ete donnees avec lesdocuments de basedont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATI ON DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorises au cours de l'exercice ecoule

En application de !'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons ete avises des conventions et engagement s suivants qui ont f ait l'objet de l'autorisation prealable de votre conseil d'administration.

Socuhe dexpertise comptJble et de comm,ssanJt aux comptcs lnscnte ilU tilbleau de l'Ordre de la region Paris -ile-de-France et membrcdeIJCompagnie reglona!e de Pans.

SAS Jucapitalde 18 330 000 C

RCS Pans 792 111783 - TVA FR 67 792 111783

RSMParis est memore du reseau RSM et exerce ses act1v,tes sous 1e 11om RSM.RSM est le nomcommercialut,lisepar !es nicmbresdureseau RSM.Chaque membredu reseau RSMest un caoinet ,ndependant dm1d1t, expertise comptJble et conseil qui exerce pour son propre cornpte.Lereseau RSMn'est p.:is unc entlteJurldlque iJpart entiere.

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AUPLATA

Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements reglementes Assemblee generale d'approbatlondes comptes de l'exercice clos le 31decembre 2016

• Obj et :convention de prestation s de services entre la societe Aupl ata et la so ciete MEANINGS

  Personnes concernees :Monsieur Manuel Lagny - President de MEANINGS.

  Votre Conseil d'Administration du 28 octobre 2016 a autorise la signature de la convent ion selon !es modalites suivantes :

  Par cette convention, la societe AUPLATA confie a la societe MEANINGS une m1ss1on de conseil et d'accompagnement encommunication corporate sur l'exercice 2016 pour unmontant de 50 000 € HT.

  Apres examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financieres, votre Conseil d'Administration a considere qu'elle etait conforme a l'inten t social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du developpement de ses activites.

  Au cours de l'exercice clos le 31 decembr e 2016, votre societe a comptabilise au titre de cette convention une charge de 50 000 €.

• Objet :conv ention de prestatlons de servic e entre la societe Aupl ata et Monsieur Pierre Crehan .

  Personnes concernees : Monsieur Pierre Crohan .

  Votre Conseil d'Administration du 28 octobre 2016 a autorise la signature de la convention selon les modalites suivantes :

  Par cette convention,la societe AUPLATA confie a Monsieur Pierre Crohare : La creation d'un nouveau site internet pour unmontant cle 4 500 € HT et,

  La realisation de documents ou de dossiers concernant l'activite de la Societe ou le secteur dans laquelle elle evolue,pendant une annee, facturee a un taux horaire de 50 € HT.

  Apres examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financieres, votre Conseil d'Adrninistration a considere qu'elle etait conforrne a l'interet social et qu'elle s'inscr ivait dans le cadre du

  developpement de ses activites.

  Au cours de l'exercice clos le 31decembre 2016, votre societe a comptabilise au titre de cette convention une charge de O €.

• Objet :avenant a la convention de compte cour ant du 27 juin 2013 entre la societe Auplata et la societe OSEAD

  Personnes concernees :Monsieur Jean-FranFourt - Administrateur d'OSEAD

  Votre Conseil d'Administrat ion du 13 avril 2016 a autorise la signature de la convention selon les modalites suivantes :

  Par cette convention, iia ete convenu :

  D'arreter le montant des interets dus par AUPLA TA a la societe OSEAD au 31 decembre 2015 a la somme de

  38 339,68 euros, calcules de maniere retroactive sur la base du taux deductible fiscalement fixe par la loi luxembourgeo ise ;

  La renonciation de la societe OSEAD au benefice des interets dus sur la creance a compter du 1cr Janvier 2016

  et jusqu' a la date de remboursement de la creance et.

  De fixer la date de rembourseme nt de la creance et des interets dus au 31decembre 2015 au 1cr Janvier 2019,

  etant precise qu'au moment de la signature de l'avenant, la creance s'elevait a 382 400 euros.

  ·--R-SA·

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  Rapport du commissaire aux comptes sur Jes conventions et engagements reglementes Assemblec generale d'approbation des comptes de l'cxercice clos le 31decembre 2016

  Apres examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financieres, votre Conseil d'Administration a considere qu'elle etait conforme a l'inten t social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du

  developpement de ses activites.

  Au cours de l'exercice clos le 31decembre 2016, votre societe a comptabilise une charge d'interets de O €. Le solde du compte courant est nul au 31decembre 2016, la creance ayant ete cedee le 15 avril 2016 par la societe

  OSEADa la societe MlNIERE DE GUYANE laquelle a ete rembourseede l'integralite desa creance pour un montant

  global de 420.739,68 euros, principalet interets compris, par AUPLATA, par voie de compensation de creances.

  CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

  Conventions et engagements approuves au cours d'exercices anterieursdent !'execution s'est poursulvle au cours de l'exercice ecoule

  En applicationde l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons ete informes que !'execution des conventions et engagements suivants, deja approuves par l'assemblee generale aucours d'exercices anterieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice ecoule.

• Objet : Aven ant a la convention de prestations de services entre AUPLATA et la societe MINIERE DE GUYANE

« MDG »

Personnes concernees :Monsieur Nagib BEYDOUN - President de MINIERE DE GUYANE.

Votre Conseil d'Administration du 4 septembre 2015 a autorise la signature de l'avenant a la convention de prestation de service signee le 4 septembre 2015 selon les modalites suivantes :

Par cette convention, la societe AUPLATA confie a MINIERE DE GUYANE la realisation de travaux de prospection et d'exploitat ion aurifere et de toute autre substance minerale sur le secteur Paul lsnard. Cet avenant prevoit une

augmentation de la commissionde remuneration prevue au contrat,de 84% a 88% des ventes d'or nettes.

Apres examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financieres, votre Conseil d'Administration a considere qu'elle etait conforme a l'interet social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du

developpement de ses activites.

Au cours de l'exercice clos le 31decembre 2016, votre societe a comptabilise au titre de cette convention :

une charge de 2 157 308 € correspondante a la remuneration de MDG en contrepartie de ses travaux de prospection et d'exploitat ion aur ifere;

un produit relatif a l'entretlen de la piste a hauteur de 24 000 € compense par un avoir de 42 000€ annulant

le produit au titre de l'entretien 2016 (24 000 €) et 2015 (18 000 €); unproduit au titre de la redevance miniere a hauteur de 35 900 € ;

un produit correspondant a l'approvisionnement en gasoilde MDG par AUPLA TA a hauteur de 567 899 €.