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Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis
à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du
05 septembre 2008
Société anonyme au capital de 18 556 179 Euros
Siège social : 208 Boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20
351 980 925 RCS Marseille.
Descriptif du programme de rachat d'actions propres
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AG du 05 septembre 2008
I- INTRODUCTION
Fondée en 1989 et cotée sur NYSE Euronext Paris depuis 1998 (Compartiment B), Avenir Telecom est l'un des
principaux distributeurs européens de produits et abonnements de téléphonie.
Le Groupe distribue des téléphones mobiles, abonnements et accessoires directement dans son réseau de plus de
600 magasins actifs détenus en propre à l'enseigne Internity (distribution directe) et auprès d'une clientèle
d'hypermarchés et de revendeurs indépendants (distribution indirecte).
Avenir Telecom emploie plus de 3 000 personnes dans 6 pays : France, Royaume-Uni, Espagne, Roumanie,
Portugal, Bulgarie.
La société Avenir Telecom S.A. (« La Société ») souhaite proposer à ses actionnaires l'approbation d'un nouveau
programme de rachat d'actions propres, à l'occasion de l'Assemblée Générale annuelle du 05 septembre 2008.
L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 décembre 2006, dans sa 8ème résolution ordinaire, a autorisé Avenir
Telecom à procéder au rachat d'actions propres jusqu'à 10% du capital de la société, pour une durée maximale de
18 mois expirant le 22 juin 2008.
Le descriptif de ce programme a été déposé sur le site internet de l'AMF le 18 décembre 2006.
Avenir Telecom a fait usage de cette autorisation et détient directement 800 000 actions propres, représentant
0,86% du capital social. La Société n'a pas de position ouverte sur ses titres, et n'a signé aucune convention de
tenue de marché ou de liquidité avec aucun intermédiaire financier.
II- FINALITE
Les objectifs de ce programme de rachat de ses propres actions seraient, par ordre de priorité décroissant, les
suivants :
de remettre des actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations financières ou de
?
croissance externe de la Société, dans la limite de 5% de son capital prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du
Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les
conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ;
d'attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les
?
conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-179 et suivants du Code de Commerce (options d'achat d'actions), ou des articles L. 225-197-1 à L.
225-197-3 du Code de Commerce (attribution gratuite d'actions), ou au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
d'assurer l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI ;
?
d'annuler des actions par voie de réduction du capital ;
?
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
?
social de la Société ;
de mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la Loi ou l'Autorité des marchés
?
financiers.
L'objectif relatif à l'animation du marché est motivé par la conscience de la Société de la volatilité qu'enregistre le
titre Avenir Telecom.
La mise en uvre de cet objectif est soumise à la signature préalable avec un prestataire de services
d'investissement d'un contrat de liquidité respectant la Charte de déontologie de l'AFEI.
Si la Société venait à conclure un contrat de ce type, elle s'engage à en informer le marché par tout moyen
conformément à la réglementation en vigueur.
La Société se réserve la possibilité d'utiliser la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre
d'opérations financières ou de croissance externe.
L'annulation des actions achetées est conditionnée à l'adoption d'une résolution spécifique en Assemblée Générale
Extraordinaire.
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AG du 05 septembre 2008
III- BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
L'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2006 a autorisé dans sa 8ème résolution, la Société à procéder à des
achats et ventes d'actions propres dans les limites suivantes :
Prix maximal d'achat : 5,00 euros
-
Montant maximal consacré au programme : 20 millions d'euros
-
Par ailleurs, dans sa neuvième résolution, l'Assemblée Générale du 22 décembre 2006 a autorisé la Société à
annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, les actions que la
Société pourra détenir suite au programme de rachat d'actions.
Le descriptif du programme de rachat d'actions a été publié sur le site internet de l'AMF et le site de la Société le 18
décembre 2006.
Le Conseil d'Administration de la Société, réuni le 24 août 2007, a approuvé la mise en uvre du programme de
rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Annuelle du 22 décembre 2006 :
L'objectif retenu pour la mise en en uvre du programme de rachat est l'objectif n°1 présenté dans le
?
descriptif du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 22 décembre 2006, à
savoir : « de remettre des actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations financières ou
de croissance externe de la Société ». Les actions rachetées sont affectées à cet objectif ;
La somme allouée au programme de rachat d'actions est limitée à 5 millions d'euros (représentant 2,5 à 3% du
?
capital social), compte tenu du cours de l'action au moment de la décision de la mise en uvre du
programme ;
Le mandat d'exécution de ce programme de rachat d'actions a été confié à la société EXANE BNP PARIBAS
?
jusqu'au 1er janvier 2008. Cette société intervient en qualité de prestataire de services d'investissement (PSI)
pour réaliser des achats de titres au nom et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 6 du
Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, selon les modalités d'intervention
sur le titre (prix, nombre de titres par séance, ?) approuvées par le Conseil d'Administration du 24 août 2007.
Tout au long de la mise en uvre du programme de rachat d'actions, Avenir Telecom a effectué les déclarations
hebdomadaires et mensuelles auprès de l'AMF et a procédé à leur mise en ligne sur le site internet de la Société.
Au 31 mars 2008, la société a déclaré 800 000 actions en auto détention, inscrites sur un compte en nominatif
administré.
Le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 22 décembre 2006 a expiré le 21 juin
2008.
Tableau des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions
Nombre d'actions acquises dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions 800 000
Capital auto détenu de manière directe et indirecte en fin de programme 0,86%
Nombre de titres composant le capital social 92 780 895
Valeur comptable du portefeuille (au 31 août 2008) 1 501 168 euros
1
912 000 euros
Valeur de marché du portefeuille
Avenir Telecom n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions et ne
détient aucune position ouverte sur produits dérivés au jour de la diffusion du présent descriptif.
Avenir Telecom n'a pas fait usage de son autorisation d'annuler les actions détenues suite au programme de rachat
d'actions.
IV- CADRE JURIDIQUE
En application de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a
pour objectif de détailler les modalités et les finalités du programme de rachat d'actions propres qui sera soumis à
l'approbation de l'Assemblée Générale du 05 septembre 2008 au travers des résolutions 7 et 8. Les textes de ces
résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 juillet 2008.
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Cours de clôture au 31 août 2008
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Le présent document est mis à la disposition du public sur le site internet de la Société (www.avenir-telecom.com)
et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
IV.1 Septième résolution ordinaire :
Autorisation d'acheter des actions de la Société
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil
d'Administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, au
profit du Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce,
à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société.
Cette autorisation fait suite à l'expiration, le 22 juin 2008, de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des
actionnaires en date du 22 décembre 2006 dans sa huitième résolution.
L'Assemblée Générale décide que les actions pourront être acquises en vue :
de remettre des actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations financières ou de
?
croissance externe de la Société, dans la limite de 5% de son capital prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du
Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les
conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ;
d'attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les
?
conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-179 et suivants du Code de Commerce (options d'achat d'actions), ou des articles L. 225-197-1 à L.
225-197-3 du Code de Commerce (attribution gratuite d'actions), ou au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
d'assurer l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI ;
?
d'annuler des actions par voie de réduction du capital ;
?
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
?
social de la Société ;
de mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la Loi ou l'Autorité des marchés
?
financiers.
L'annulation des actions achetées ne pourra intervenir que sur autorisation de la présente Assemblée Générale,
telle que visée à la huitième résolution extraordinaire proposée au vote de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide que :
le prix maximal d'achat par action ne pourra dépasser 3,50 Euros, hors frais d'acquisition ;
?
le montant maximal de l'opération est, en tout état de cause, fixé à 20 000 000 d'Euros, quel que soit le prix
?
d'achat considéré.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la
réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout
moment, y compris en période d'offre publique.
L'Assemblée Générale autorise également l'utilisation de tout instrument financier ou le recours à des opérations
optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de
division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix
indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l'Assemblée Générale déléguant au Conseil
d'Administration le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés. Le prix de cession ou de transfert sera
toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le cadre de plans
d'options d'achat d'actions et de cession ou d'attribution d'actions aux salariés.
Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle les
informations relatives aux opérations réalisées en application du programme objet de la présente résolution.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer
tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités (notamment les déclarations auprès de
l'Autorité des marchés financiers) et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente
autorisation.
L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, si la Loi ou l'Autorité des
marchés financiers venait à étendre ou compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à
porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs.
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Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. »
IV.2 Huitième résolution extraordinaire :
Autorisation de réduire le capital social par annulation
d'actions propres
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux
Comptes :
donne l'autorisation au Conseil d'Administration d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
?
dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire
le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 5 mars 2010, la durée de validité
?
de la présente autorisation ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
?
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, en une ou plusieurs fois, pour arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, pour imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la
valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, pour modifier en conséquence
les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. »
V- MODALITES
V.1 Part maximale de capital, nombre maximal d'actions à acquérir
et montant maximal des fonds destinés à la réalisation du
programme
La part maximale du capital social qu'AVENIR TELECOM se propose d'avoir la faculté d'acquérir est de 10%, de
manière directe ou indirecte, soit 9 278 090 actions, sur la base du capital social à la date de l'Assemblée
Générale.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 3,50 euros.
Conformément à la Loi, le montant de ce programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres. Au
31 mars 2008, le montant des réserves libres s'élève à 29,3 millions d'euros.
AVENIR TELECOM s'engage à demeurer en permanence en deçà du seuil de détention directe et indirecte de 10%
de son capital. La Société s'engage également à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que
définis par NYSE Euronext Paris SA.
Compte tenu du nombre d'actions déjà détenu, soit 800 000 actions représentant 0,86% du capital, le nombre
maximum d'actions pouvant être rachetées serait de 8 478 090, soit 9,1% du capital, sauf à annuler ou céder les
titres déjà détenus.
Par ailleurs, le montant destiné à la réalisation du programme serait plafonné à 20 000 000 euros, montant
maximum autorisé par l'Assemblée Générale. Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions serait achetée au cours
maximal autorisé de 3,50 euros, le nombre maximal d'actions achetées serait ainsi plafonné à 5 714 286 actions,
soit 6,2% du capital.
Enfin, en ce qui concerne l'objectif de remise d'actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations
financières ou de croissance externe de la Société, les rachats d'actions effectués au titre de la mise en uvre de
cet objectif seraient limités à 5% du capital, conformément à l'alinéa 6 de l'article L. 225-209 du code de commerce.
V.2 Modalités des rachats
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la
réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achats, cessions de blocs à tout
moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière,
pour un montant maximum de 20 000 000 euros. La résolution de l'Assemblée ne prévoit pas de limitation
particulière pour ces acquisitions, cessions de blocs. Toutefois, la part réalisée par bloc ne peut pas atteindre la
totalité du programme concernant l'objectif d'animation du marché.
La Société pourra également utiliser tout instrument financier ou recourir à des opérations optionnelles telles que
des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. En cas d'utilisation de ces instruments financiers, la Société
s'engage à ne pas accroître la volatilité du titre et à respecter la réglementation en vigueur.
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L'utilisation de ces instruments financiers serait décidée par la Direction Générale du Groupe et les positions prises
seraient suivies par la Direction Financière.
V.3 Durée et calendrier du programme
Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après approbation de la septième résolution ordinaire présentée
à l'Assemblée Générale du 05 septembre 2008 et pour une période maximale de 18 mois suivant la date de cette
Assemblée, soit jusqu'au 05 mars 2010 au plus tard.
En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de
10% du capital par période de 24 mois.
V.4 Caractéristiques des titres concernés par le programme
Nature des titres rachetés : actions ordinaires cotées sur le Compartiment B de NYSE Euronext Paris
Code ISIN: FR 0000066052
V.5 Financement du programme de rachat
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société se réserverait la possibilité d'utiliser une partie de sa
trésorerie pour financer les rachats d'actions, et de recourir à l'endettement à court et moyen terme pour financer
les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
Au 31 mars 2008, la trésorerie de la Société (comptes sociaux) représentait 22,2 millions d'euros.
A titre d'information, il est rappelé que les comptes consolidés d'AVENIR TELECOM au 31 mars 2008, établis en
normes comptables IFRS, font ressortir au bilan les éléments suivants :
Capitaux propres consolidés 82,3 millions d'euros,
?
Disponibilités et valeurs mobilières de placement : 28,9 millions d'euros,
?
Emprunts et dettes financières court et long terme : 36,5 millions d'euros,
?
Découverts bancaires : 21,6 millions d'euros,
?
Endettement financier net : 29,2 millions d'euros,
?
Le ratio d'endettement net sur fonds propres est de 0,35 au 31 mars 2008.
?
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VI- ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU
PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE D'AVENIR TELECOM
Le calcul des incidences du programme de rachat d'actions sur les comptes consolidés d'Avenir Telecom s'appuie
sur les hypothèses suivantes en année pleine :
Cours moyen d'achat : 3,50 euros ;
?
Nombre total d'actions acquises 5 714 286 soit 6,2% du capital pour un investissement maximal autorisé de
?
20 millions d'euros ;
50% financement du programme par la trésorerie propre du Groupe et 50% par recours à l'emprunt ;
?
Coût moyen de l'utilisation de trésorerie de 2%, soit la rémunération moyenne constatée sur les 3 derniers
?
mois pour les placements de trésorerie à court terme ;
Coût moyen du financement : 5% ;
?
Taux d'imposition : 34,5%.
?
en milliers d'euros Comptes Rachat de 6,2% Effet du rachat
Pro forma
consolidés exprimé en %
du capital après rachat
au 31/03/2008 de 6,2% du capital
Capitaux propres part du groupe 82 269 -20 459 61 810 -25%
Capitaux propres consolidés 82 269 -20 459 61 810 -25%
Endettement financier brut 58 103 10 459 68 562 18%
Trésorerie 28 950 -10 000 18 950 -35%
Résultat net, part du groupe 12 223 -459 11 765 -4%
Nombre moyen pondéré d'actions en 92 067 588 5 714 286 86 353 302 -6%
circulation
Résultat net par action (en euro) 0,133 NA 0,136 3%
Nombre moyen pondéré d'actions en 92 874 272 5 714 286 87 159 986 -6%
circulation ajusté de l'effet des instruments
dilutifs
Résultat net dilué par action (en euro) 0,132 NA 0,135 3%
Ratio d'endettement net 35% NA 80%
VII- INTENTIONS DES PERSONNES CONTROLANT LA SOCIETE
La société OXO détenant 30,05% du capital et Jean-Daniel BEURNIER détenant 20,58% du capital se réservent la
possibilité d'intervenir dans le cadre du présent programme de rachat et notamment de céder à la Société des titres
au fil de l'eau ou dans le cadre de blocs.
Descriptif du programme de rachat d'actions propres
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VIII- EVENEMENTS RECENTS
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour le 1er trimestre de l'exercice 2007-2008 a été publié le 30 juillet 2008.
Exercice Exercice Var.
€ millions
2008-2009 2007-2008 %
Distribution Directe 72,3 65,7 +10,0%
Distribution Indirecte 88,8 81,1 +9,5%
Ventes export de mobiles 5,5 3,6 +52,8%
1er trimestre (avril à juin) 166,6 150,4 +10,8%
Activité en croissance de +10,8%
Le chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2008-2009 s'élève à 166,6 millions d'euros, en hausse
de 10,8% par rapport au 1er trimestre de l'exercice 2007-2008, et traduit les efforts des deux réseaux de distribution
pour offrir aux consommateurs, une offre parfaitement ciblée dans un environnement économique sensible :
Croissance de 10,0% du chiffre d'affaires pour l'activité de distribution directe, qui représente 44% du chiffre
-
d'affaires consolidé ;
Croissance de 9,5% du chiffre d'affaires pour l'activité indirecte, qui représente
-
53% du chiffre d'affaires consolidé.
IX- DISPONIBILITE DE L'INFORMATION
Le site Internet www.avenir-telecom.com met à la disposition du public les principaux communiqués de presse et
documents publiés par le groupe AVENIR TELECOM.
Tous les documents figurant sur le site internet sont disponibles gratuitement et sur simple demande auprès de la
Société :
AVENIR TELECOM
Service Actionnaires
Adresse postale : Les Rizeries - 208, bd de plombières 13581 Marseille cedex 20 France
Tel. : +334 88 00 61 32
E-mail : calexandre@avenir-telecom.fr
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