AXA : signe un accord d'exclusivité en vue de l'acquisition potentielle de Genworth Lifestyle Protection Insurance

PARIS, 22 JUILLET 2015

• Cette acquisition constituerait un jalon dans le développement des activités de protection de crédits et du niveau de vie d'AXA, actuellement opérées par AXA Creditor, et accélèrerait l'évolution de ses activités vers plus de produits de prévoyance, en ligne avec la stratégie « Ambition AXA »

•Cette opération permettrait à AXA de devenir le 3èmeacteur européen en assurance emprunteur, avec une part de marché de 9%1, et d'être un leader européen de la protection de crédits et du niveau de vie

• Le montant total de l'opération s'élèverait à 475 millions d'euros, représentant un multiple de fonds propres

2014 de 0,65x

AXA annonce aujourd'hui être entré en négociation exclusive avec Genworth Financial en vue de l'acquisition potentielle de 100% de Genworth Lifestyle Protection Insurance (« Genworth LPI »), pour un montant total de 475 millions d'euros.
Genworth LPI est le 7èmeacteur européen en assurance emprunteur (avec 4% de part de marché1), offrant des produits de protection de crédits et du niveau de vie. La société bénéficie d'un large réseau de distribution fondé sur des relations biens établies avec un large éventail de grandes institutions financières. Au cours des dernières années, Genworth LPI s'est constitué un solide avantage compétitif grâce à sa plate-forme informatique fournissant une gestion des données centralisées et permettant d'importantes économies d'échelle.
Cette acquisition permettrait à AXA de compléter sa présence en protection de crédits et du niveau de vie dans des marchés matures clefs comme la France, l'Allemagne et l'Italie et d'entrer dans de nouveaux marchés aux fondamentaux solides, notamment les pays nordiques et d'Europe du Sud. L'opération renforcerait également le développement du Groupe dans des marchés à forte croissance tels que la Chine, l'Amérique latine, la Turquie et la Pologne. En outre, grâce aux relations solides et durables de Genworth LPI avec son réseau de partenaires bancaires, compagnies d'assurance et fournisseurs de financement automobile de premier rang, les activités de protection de crédits et du niveau de vie d'AXA seraient en mesure de doubler leur portefeuille de partenaires stratégiques en Europe.
La transaction proposée est soumise aux conditions habituelles, dont le déroulement du processus de consultation du comité d'entreprise jusqu'à son terme et l'obtention des autorisations réglementaires. La finalisation devrait intervenir avant la fin 2015. Des informations complémentaires sur les implications financières de la transaction, qui devrait avoir un impact modestement relutif sur le résultat opérationnel, seront publiées à un stade ultérieur.
« Cette opération constituerait une nouvelle étape dans la mise en œuvre de l'objectif d'AXA de devenir un leader mondial de la protection de crédits et du niveau de vie, une activité dans laquelle nous sommes présents

-

1 Source: « Finaccord Creditor Insurance in Europe PartnerBASE and market model (2014) ». Les parts de marché et les classements reposent sur la part pondérée des partenariats non-captifs au sein du marché de l'assurance emprunteur liée au crédit à la consommation et aux cartes de crédit en Europe.

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AXA - PRESS RELEASE

aujourd'hui via la marque AXA Creditor. Il s'agit d'une opportunité unique d'atteindre immédiatement une taille critique en Europe et de se positionner afin de capturer le potentiel de croissance des marchés émergents. Cette transaction contribuerait également au développement de notre expertise globale grâce à des compétences techniques solides, une gamme renforcée d'outils administratifs et digitaux et un portefeuille de produits enrichi. Nous sommes particulièrement enthousiastes à l'idée de soutenir Genworth LPI dans cette nouvelle étape de son développement, ayant à cœur l'intérêt de ses clients et de ses employés », a déclaréDenis Duverne, Directeur Général Délégué d'AXA.

Genworth LPI est un fournisseur indépendant de produits de protection de crédits et du niveau de vie. C'est le 7èmeacteur européen en assurance emprunteur avec 4% de part de

Amérique

marché1. Genworth LPI fournit une gamme de produits
traditionnels de protection de crédits et du niveau de vie, notamment chômage et invalidité (~ 59% des primes brutes émises), ainsi que des produits d'assurance automobile complémentaires (GAP 2) et d'assurance vie.
La société vend ses produits au travers de son réseau de partenaires bancaires et de fournisseurs de crédit automobile, en distribution directe ou par des accords de réassurance.

Autres

pays d'Europe

du Sud

13%

Autres pays d'Europe du Nord

18%

Asie

4%

Latine

1%

France

18%

Finlande

15%

Alle- magne

Genworth LPI est basée à Londres et dispose d'une forte
présence en Europe (95% des primes brutes émises, 18 pays) et d'une présence émergente en Amérique Latine et en Asie. La société est présente dans 24 pays dans le monde.

Suède

7%

Italie

10%

14%

Genworth LPI compte près de 800 employés, dont une large partie au sein de ses opérations à Shannon, en Irlande, qui incluent notamment un centre technologique permettant d'offrir le meilleur service à ses clients. La société compte également d'autres centres de service en Finlande et au Mexique.
En 2014, Genworth LPI a généré un chiffre d'affaires de 951 millions de dollars (soit 714 millions d'euros3) et son résultat d'exploitation net s'est élevé à 8 millions de dollars (soit 6 millions d'euros4).

Millions d'euros42012 2013 2014

Chiffre d'affaires 769 720 714

Ratio combiné5114%6103% 105% Résultat d'exploitation net 19 18 6

-

2 Un type d'assurance automobile que les propriétaires peuvent souscrire pour se protéger contre les pertes pouvant survenir lorsque que le montant des indemnités perçues lors d'un sinistre ne couvre pas entièrement la somme restant due sur le financement ou la location du véhicule.

3 Conversion à partir des taux de change annuels moyens pour les éléments du compte de résultat et à partir des taux de change de fin d'année

pour les éléments de bilan (source : Bloomberg).

4 Source: Genworth Financial.

5 Calculé en adéquation avec la méthodologie du Groupe AXA.

6 Incluant 86 millions de dollars (soit 68 millions d'euros) de dépréciation du goodwill, soit un impact d'environ +10 points sur le ratio combiné.

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AXA - PRESS RELEASE

Créé en 2010 pour développer la protection de crédits et de niveau de vie avec de grands partenaires de distribution sur les marchés internationaux, AXA Creditor est le 6èmeassureur européen en assurance emprunteur avec une part de marché de 5%1.
AXA Creditor vend ses produits par le biais de partenariats avec des institutions financières, principalement des banques et des fournisseurs de crédits automobile, en distribution directe (80% des primes brutes émises) ou par des accords de réassurance (20% des primes brutes émises).
Depuis 2010, le développement des activités d'AXA Creditor a été couronné de succès grâce à deux dynamiques complémentaires : l'innovation et la diversification. AXA Creditor est aujourd'hui bien placée pour atteindre son ambition qui est de devenir le leader de la protection de crédits et du niveau de vie en s'appuyant principalement sur la mise en place de partenariats.
AXA Creditor est un département d'AXA France, mandaté par le Groupe pour développer la protection de crédits et du niveau de vie dans le monde entier. AXA Creditor s'appuie sur une plateforme d'expertise dédiée internationale basée à Paris et à Singapour et bénéficie du soutien d'AXA France sur les fonctions supports. AXA Creditor compte environ 150 employés au total.
En 2014, AXA Creditor a généré 895 millions d'euros de primes brutes émises.

Royaume-

Détail

Europe du

Nord, centrale et

de l'Est

9%

Méditérran- née et Amérique Latine

18%

Uni

6%

France

67%

Agents et 1%

courtiers

3%

Automobile

17%

Banques et institutions financières

79%

A PROPOS DU GROUPE AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 161 000 collaborateurs au service de 103 millions de clients dans 59 pays. En

2014, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 92,0 milliards d'euros et le résultat opérationnel à 5,1 milliards d'euros. Au 31 décembre 2014, les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1 277 milliards d'euros.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 - Bloomberg : CS FP - Reuters : AXAF.PA). Aux Etats- Unis, l'American Depositary Share (ADS) d'AXA est cotée sur la plateforme de gré à gré QX sous le symbole AXAHY.

Le Groupe AXA est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et le FTSE4GOOD.

Il est l'un des membres-fondateurs des Principes pour l'Assurance Responsable (PSI : Principles for Sustainable Insurance) de l'Initiative Financière du

Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE FI), et est signataire des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (UNPRI).

CE COMMUNIQUE DE PRESSE EST DISPONIBLE SUR LE SITE INTERNET DU GROUPE AXA

www.axa.com

Relations investisseurs: +33.1.40.75.46.85

Andrew Wallace-Barnett: +33.1.40.75.46.85

Florian Bezault: +33.1.40.75.59.17

François Boissin: +33.1.40.75.39.82

Aurore Chaussec: +33.1.40.75.96.20

Clemence Houssay: +33.1.40.75.73.22

Relations actionnaires individuels: +33.1.40.75.48.43 Relation presse: +33.1.40.75.46.74

Garance Wattez-Richard: +33.1.40.75.46.42

Hélène Caillet: +33.1.40.75.55.51

Jean-Baptiste Mounier: +33.1.40.75.49.68

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non, et peuvent être affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes invités à vous référer à la section « Avertissements » figurant en page 2 du Document de référence du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 afin d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d'influer sur les activités d'AXA. AXA ne s'engage d'aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre circonstance.

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