Bekaert : CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, division Kortrijk

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 29 mars 2017 à 11.30 heures dans les bureaux de la société, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem.

Etant donné que l'ordre du jour comporte entre autres des modifications aux statuts de la société, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer sur ces points de l'ordre du jour que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mercredi 10 mai 2017 à 9.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement sur ces points de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

1. Prorogation du pouvoir d'acquérir des actions de la société

   Proposition de décision: l'assemblée générale décide de proroger le pouvoir donné au conseil d'administration d'acquérir des actions de la société pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent, et ainsi de remplacer le texte du quatrième alinéa de l'article 12 des statuts par le texte suivant:

   "Le conseil d'administration est également habilité à acquérir des actions de la société pour le compte de cette dernière lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'achat des titres de la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 2017. Cette faculté peut être renouvelée pour des périodes de trois ans."

2. Dispositions transitoires

   Proposition de décision: l'assemblée générale décide de remplacer les dispositions transitoires existantes in fine des statuts par le texte suivant:

   "Le pouvoir du conseil d'administration d'acquérir des actions de la société en vertu de l'article 12, quatrième alinéa, des statuts, accordé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2015, est maintenu jusqu'au moment de la publication du nouveau pouvoir ci-dessus concernant l'achat d'actions de la société."

3. Attribution d'actions de la société aux membres du Bekaert Group Executive dans le cadre du Personal Shareholding Requirement Plan

En mars 2016, la société a introduit un Personal Shareholding Requirement Plan pour les membres du Bekaert Group Executive, en conséquence duquel les membres du Bekaert Group Executive sont tenus d'acquérir et de maintenir une participation personnelle dans les actions de la société. L'acquisition du nombre requis d'actions de la société est soutenue par la société via différents mécanismes.

L'un de ces mécanismes de support, connu sous le nom de mécanisme "matching" par la société, consistait à l'origine du fait que la société égalait l'investissement du membre du Bekaert Group Executive en actions de la société en l'an x, moyennant une prime (dont le paiement devait avoir lieu à la fin de l'an x + 2) qui devait ensuite être investie par le membre du Bekaert Group Executive en actions de la société. Le conseil d'administration propose de modifier ce mécanisme "matching" de la société (avec effet rétroactif à partir du début du Personal Shareholding Requirement Plan) de façon à ce que la société égalisera l'investissement du membre du Bekaert Group Executive en actions de la société en l'an x, par une attribution directe d'un nombre d'actions de la société égal au nombre d'actions acquis par le membre du Bekaert Group Executive (telle attribution à effectuer à la fin de l'an x + 2).

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'approuver, conformément à l'article 7.13 du Code belge de gouvernance d'entreprise, l'attribution d'actions de la société aux membres du Bekaert Group Executive conformément au mécanisme "matching" du Personal Shareholding Requirement Plan.

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

   Le droit de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à

   24.00 heures heure belge le mercredi 15 mars 2017, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions, les obligations ou les obligations convertibles dématérialisées).

2. Notification

   En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 15 mars 2017 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 23 mars 2017 au plus tard, de la façon suivante:

   • Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 23 mars 2017 au plus tard.

   • Les propriétaires d'actions, d'obligations ou d'obligations convertibles dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 23 mars 2017 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:

     • en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;

     • en France: la Société Générale;

     • aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;

     • en Suisse: l'UBS.

       Les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

   Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 23 mars 2017 au plus tard.

   Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 23 mars 2017 au plus tard.

   Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

   Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 7 mars 2017 au plus tard.

   Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 14 mars 2017 au plus tard.

   Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

5. Le droit de poser des questions

   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 23 mars 2017 au plus tard.

   Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

6. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA

Secrétaire générale - Assemblées Générales President Kennedypark 18

BE-8500 Kortrijk Belgique

Téléfax: + 32 56 23 05 46 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales Adresse e-mail:generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante:www.bekaert.com/generalmeetings.

Le conseil d'administration