BELVEDERE : Avis de réunion

BELVEDERE
Société anonyme à conseil d'administration
au capital de 52.972.932 euros
Siège social : 7 Quai de la Paix
30300 BEAUCAIRE
380 695 213 RCS NIMES
_________________________________________

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l'assemblée générale mixte est convoquée le 25 juin 2014 à 10 Heures à l'Hôtel Pullman Paris Tour Eiffel - 18 avenue de Suffren - 75015 PARIS, à l'effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :

Ordres du jour et projet de texte des résolutions
a soumettre a l'assemblée générale mixte des actionnaires
du 25 juin 2014

Ordre du jour ordinaire

-      Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ;

-      Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l'utilisation par le Conseil d'Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ;

-      Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur l'utilisation par le Conseil d'Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ;

-      Rapport de gestion du Conseil d'Administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport complémentaire du Conseil d'Administration ;

-      Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;

-      Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général ;

-      Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;

-      Affectation du résultat ;

-      Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ;

-      Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS ET GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire ;

-      Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ;

-      Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d'administrateur ;

-      Attribution de jetons de présence ;

-      Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société ;

-      Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ;

-      Pouvoirs pour effectuer les formalités.

Ordre du jour extraordinaire

-      Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal BAZIN démissionnaire ;

-      Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'annulation des titres acquis dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

-      Autorisation conférée au Conseil d'Administration d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par la Société de ses propres actions ;

-      Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d'autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ;

-      Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d'autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ;

-      Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d'achat d'actions ;

-      Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe ;

-      Fixation d'un plafond global d'actions résultant de l'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions attribuées gratuitement ;

-      Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration aux fins d'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ;

-      Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Projet de texte des résolutions

Résolutions à titre ordinaire

Première résolution

Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, prend acte de l'utilisation par le Conseil d'Administration le 30 octobre 2013 de la délégation consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013, à savoir :

(i) arrêté des modalités définitives de l'émission des BSA OS, soit :

-    émission de 93.161.762 BSA OS au profit des titulaires d'Obligations Subordonnées ;

-    constatation qu'une Obligation Subordonnée « A » donnera droit à l'attribution de 79,0934663245453 BSA OS, une Obligation Subordonnée « A' » donnera droit à l'attribution de 72,9186462055918 BSA OS, et une Obligation Subordonnée « B » donnera droit à l'attribution de 5,99828171742931 BSA OS, chaque titulaire d'Obligations Subordonnées devant faire son affaire des rompus, conformément aux stipulations des statuts de la Société ;

-    constatation que 1.632.887 BSA OS correspondent à la fraction de la créance obligataire représentée par les intérêts des Obligations Subordonnées A exercées qui n'ont pas été versés les 10 novembre 2011 et 10 novembre 2012.

(ii) arrêté des créances détenues par chaque titulaire d'obligations subordonnées sur la Société représentant un montant global de quatre-vingt-treize millions cent soixante et un mille sept cent soixante-deux  euros (93.161.762 €).

(iii) constatation de la réalisation définitive de l'émission de 93.161.762 BSA OS au profit des titulaires d'obligations subordonnées et leur libération.

Deuxième résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 19.743.063 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 19.743.063 euros en totalité au compte « Report à nouveau », qui est ainsi ramené de - 472.613.620 euros à - 492.356.683 euros.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Cinquième résolution

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS ET GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat du cabinet MAZARS ET GUERARD, commissaire aux comptes titulaire, pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020.

Septième résolution

Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en remplacement  de la SCP André & Associés dont le mandat arrive à expiration, un nouveau commissaire aux comptes suppléant, savoir :
                        -Monsieur Gaël LAMANT, domicilié Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92075 PARIS LA DEFENSE Cedex,

pour une période de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2019 et qui se tiendra en 2020.

Huitième résolution

Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer                        Monsieur Benoît GHIOT, demeurant 275 avenue du Parc d'Amée, 5100 DAVE, Belgique, en qualité d'administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution

Attribution de jetons de présence

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à quatre cent quarante-cinq mille euros (445.000 €).

Dixième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société 

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef et après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur ce point, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI.

Onzième résolution

Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d'acheter et détenir ses propres actions à concurrence d'un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives :

-    d'interventions réalisées par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
-    de couverture de titres de créances convertibles en actions ;
-    de couverture de plans d'options et d'attributions gratuites d'actions ;
-    de conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
-    d'annulation des actions achetées.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 25,00 euros (hors frais d'acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 66.216.150  euros, correspondant à l'achat d'un nombre maximum de 2.648.646 actions, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu'à la date de la plus prochaine Assemblée Générale d'approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Douzième résolution

Pouvoir en vue des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.

Résolutions à titre extraordinaire

Treizième résolution

Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire de ce dernier indiquant la démission de Monsieur Pascal BAZIN de son mandat d'administrateur à effet au jour de la présente assemblée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de nommer PBCONSULTING, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 €, dont le siège social est situé 49B Route de Montesson, 78110 LE VESINET et dont le numéro unique d'identification est 789 723 236 RCS VERSAILLES, représentée par Monsieur Pascal BAZIN, en qualité d'administrateur pour une durée de cinq (5) années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice écoulé, durée dérogatoire à celle prévue à l'article 13-II des statuts de la Société.

Quatorzième résolution

Autorisation conférée au Conseil d'Administration d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par la Société de ses propres actions 

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à :

-    annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la onzième résolution ci-dessus, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ;

-    réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

-    modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d'achat d'actions 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l'alinéa 4 de l'article L. 225-185 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre ou à l'achat d'actions existantes ;
    
2. décide que le nombre total des options de souscription et des options d'achat ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre total d'actions supérieur à 2 % du nombre d' actions composant le capital social au moment de l'utilisation par le Conseil d'Administration de la présente autorisation, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ;
    
3. décide que l'exercice des options attribuées aux dirigeants sociaux par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation soit conditionné à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d'Administration lors de la décision d'attribution ;
    
4. décide :
    
   • conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, qu'en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'Administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,
      
   • conformément aux dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, qu'en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'Administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
      
   • que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés aux fins de préservation des droits des bénéficiaires dans le cadre de la réalisation par la Société d'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ;
      
5. décide que le délai d'exercice des options ne pourra excéder 5 ans  à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'Administration ;
    
6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option ;
    
7. prend acte que l'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;
    
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :
    
   • fixer la ou les périodes d'exercice des options dans la limite visée ci-dessus,
   • fixer le prix de souscription ou d'achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus,
   • fixer la liste des bénéficiaires des options, le nombre d'options offertes à chacun d'eux, la ou les conditions de performance à laquelle (auxquelles) l'exercice des options sera soumis,
   • prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres,
   • imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
   • apporter les modifications nécessaires aux statuts et effectuer les formalités de publicité,
   • généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, à une attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l'alinéa 1 de l'article  L. 225-197-1-II du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
    
2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital ; 
    
3. décide que l'attribution d'actions gratuites par le Conseil d'Administration aux dirigeants sociaux éligibles, en vertu de la présente autorisation, soit conditionnée à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d'Administration lors de la décision d'attribution ;
    
4. décide que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux (2) ans ;
    
5. décide que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d'Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à  deux (2) ans à compter de l'attribution définitive des actions, le Conseil d'Administration ayant la faculté de supprimer la durée de l'obligation de conservation s'il a fixé la durée de la période d'acquisition à au moins quatre (4) ans ;
    
6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au titre de la présente autorisation ;
    
7. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :
    
   • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
   • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
   • déterminer les conditions et les critères d'attribution de ces actions, et notamment les conditions de performance,
   • déterminer la durée définitive de la période d'acquisition et de conservation des actions,
   • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles à émettre,
   • déterminer les modalités de détention des actions pendant la période de conservation,
   • inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l'issue de la période d'acquisition, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité,
   • le cas échéant, prévoir les ajustements nécessaires du nombre d'actions attribuées gratuitement, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital,
   • le cas échéant, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, afin de libérer les actions à émettre, effectuer toutes opérations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital dans les conditions légales, constater la réalisation des augmentations de capital, effectuer les modifications corrélatives des statuts et toutes formalités de publicité,
   • généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration établira, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial qu'il présentera à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle dans lequel il rendra compte de l'application de l'autorisation ci-accordée.

Dix-septième résolution

Fixation d'un plafond global d'actions résultant de l'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions attribuées gratuitement 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le plafond global (i) des actions résultant de l'exercice des options de souscription et d'achat attribuées par le Conseil d'Administration en vertu de l'autorisation consentie par la quinzième résolution et (ii) des actions attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration en vertu de l'autorisation consentie par la seizième résolution, à 2 % du capital social de la Société à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Conseil d'Administration pour une durée d'un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d'un montant nominal maximum de 50.000 euros, par émission d'un nombre maximal de 25.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune,  réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à créer par la Société ;
    
2. décide que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;
    
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription au profit des bénéficiaires indiqués ci-avant ;
    
4. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :
    
   • déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés, sous les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté,
   • arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,
   • déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail,
   • arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
   • déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,
   • fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
   • recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,
   • constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,
   • effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
   • généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation de l'augmentation de capital.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :
-  soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;
-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;
-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires@belvedere.fr:
mailto:actionnaires@belvedere.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires@belvedere.fr:
mailto:actionnaires@belvedere.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l'assemblée, voter par correspondance ou s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte) :
- pour les titulaires d'actions nominatives : par l'inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;
- pour les titulaires d'actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d'une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d'admission.

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :
- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation. L'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter du présent avis et jusqu'à 25 jours avant la tenue de l'assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d'administration auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l'attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 4^ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr:
http://www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.