BÉNÉTEAU 
BENETEAU S.A.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 278 984 €. Siège Social : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie
487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon
Avis de réunion valant convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 30 Janvier 2015 à 14 h 30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Partie ordinaire :
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2014 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014 ;
- Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Madame Annette ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Monsieur Bruno CATHELINAIS, Président du Directoire ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Monsieur Dieter GUST, membre du Directoire ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du Directoire ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août
2014 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire ;
- Affectation des résultats - Fixation du dividende ;
- Nomination de Madame Annette Roux au Conseil de Surveillance dans le cadre d'un échelonnement des mandats ;
- Nomination de Monsieur Yves Lyon-Caen au Conseil de Surveillance dans le cadre d'un échelonnement des mandats ;
- Nomination de Monsieur Luc Dupé au Conseil de Surveillance dans le cadre d'un échelonnement des mandats ;
- Fixation des jetons de présence au Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du programme de rachat des actions de la société ;
Partie extraordinaire :
- Autorisation au Directoire d'attribuer des actions gratuites existantes ;
- Autorisation au Directoire de céder des actions aux salariés dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise
- Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation d'actions
- Pouvoirs pour formalités.
Projet des résolutions
Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2014)
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2014, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de - 7.036.659,28 €.
Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 16.528 €.
2014)
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 9.424 K€
(dont part du groupe : 9.193 K€).
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve les conventions qui y sont relatées.
Quatrième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Cinquième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Madame Annette ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Madame Annette ROUX, Vice-Président du Conseil de Sruveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Sixème résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Bruno CATHELINAIS, Président du Directoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Bruno CATHELINAIS, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Septième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Huitième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Dieter GUST, membre du Directoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Dieter GUST, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Neuvième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du Directoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Dixième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Onzième résolution ordinaire (Affectation des résultats - Fixation du dividende)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2014, d'un montant de - 7 036 659,28 €,de la manière suivante :
- Autres réserves - 7 036 659,28 €
Et de prélever 3 311 593,60 € sur les Autres réserves également pour :
- Dividendes 3 311 593,60 €
Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 179 939 568,97 € à 169 591 316,09 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,04 € pour chacunedes 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
2010/2011 2011/2012 2012/2013
Nominal de l'action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d'actions 82 789 .840 82 789 840 82 789 840
Dividende net 0,18 € - -
Douxième résolution ordinaire (Nomination de Madame Annette Roux au Conseil de Surveillance, dans le cadre d'un échelonnement des mandats)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter de ce jour de Madame Annette ROUX de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à l'effet d'échelonner les mandats au sein du Conseil de Surveillance, et décide de nommer simultanément à compter de ce même jour :
- Madame Annette ROUX, née le 4 août 1942 à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85), demeurant 47 quai d'Orsay à Paris (75007)
en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août
2017.
Surveillance, dans le cadre d'un échelonnement des mandats)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur Yves LYON-CAEN de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à l'effet d'échelonner les mandats au sein du Conseil de Surveillance, et décide de nommer simultanément à compter de ce même jour :
- Monsieur Yves LYON-CAEN, né le 29 juin 1950 à Paris (75), demeurant 14 rue du Cherche Midi à
Paris (75006)
en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août
2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur Luc DUPE de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à l'effet d'échelonner les mandats au sein du Conseil de Surveillance, et décide de nommer simultanément à compter de ce même jour :
- Monsieur Luc DUPE, né le 15 mai 1949 à Challans (85), demeurant 4 rue Raynaud à Saint-Gilles- Croix-de-Vie (85800)
en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août
2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours, une somme de 200.000 € que le Conseil répartira comme il l'entend.
Seizième résolution ordinaire (Renouvellement du programme de rachat des actions de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :
- l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI,
- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites,
- la cession d'actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe,
- la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
- l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et d'optimiser la rentabilité des fonds propres.
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à : 14 €.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de 94
M€.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
En cas d'ajustement de la valeur du nominal de l'action, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir), dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société.
Le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d'actions attribuées et l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances.
Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de 2 ans, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d'actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux salariés de la société
ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d'actions à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions achetées en application de la 16ème résolution, dans les limites légales et ce pour une durée de
3 ans.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance, si il justifie l'enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d'un intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 janvier
2015 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d'actions nominatives,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identitié et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à la société une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte.
Cette attestation doit être :
- soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration,
- soit présentée par l'actionnaire le jour de la réunion.
Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège social (Service Actionnaires) ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com). Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société au moins trois jours avant la date de l'Assemblée (accompagné de l'attestation d'inscription en compte lorsque les titres sont au porteur).
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour, ainsi que les questions écrites, doivent être envoyées au siège social (BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie) par lettre recommandée avec accusé réception. Pour
être pris en compte, les demandes présentées par les actionnaires doivent être reçues par la société au moins vingt cinq jours avant la date de l'Assemblée (accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis). Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à la publication d'un nouvel avis de convocation.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com) au moins vingt et un jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le
9 janvier 2015.
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BENETEAU S.A.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 278 984 €. Siège Social : Les Embruns, 16, Boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie
487 080 194 RCS La-Roche-sur-Yon
PROCURATION
VOTE PAR CORRESPONDANCE
Assemblée Générale Mixte du Vendredi 30 Janvier 2015 à 14 h 30
Je soussigné (1)
actionnaire de la Société sus-indiquée,
Nombre d'actions (2)
Nombre de voix
connaissance prise de l'ordre du jour de l'Assemblée et des autres documents énumérés à l'Art. 133 du décret du
23 mars 1967
Déclare voter par correspondance(5) Constitue pour mandataire(3) (4)
selon les indications ci-dessous : sans faculté de substituer :
1ère résolution :
2ème résolution :
3ème résolution :
4ème résolution :
5ème résolution :
6ème résolution :
7ème résolution : pour me représenter à l'Assemblée Générale ci-dessus
8ème résolution : indiquée, et à toutes Assemblées successivement
9ème résolution : réunies avec les même ordre du jour, en cas de remise
10ème résolution : pour le défaut de quorum ou toute autre cause.
11ème résolution : Sous réserve des indications de vote que j'aurai
12ème résolution : formulées ci-contre
13ème résolution :
14ème résolution : Fait à le
15ème résolution :
16ème résolution : SIGNATURE DE L'ACTIONNAIRE
17ème résolution :
18ème résolution :
19ème résolution :
20ème résolution : Résolution nouvelle :
En cas de PROCURATION,
Faire précéder la signature de la mention manuscrite
« BON POUR POUVOIR »
TOUTE FORMULE NON PARVENUE AVANT LE 27 JANVIER 2015 ne sera pas prise en compte.
Formulaire « PROCURATION / VOTE PAR CORRESPONDANCE »
INSTRUCTIONS :
(selon les renvois du formulaire)
1) Le signataire du document indiquera très exactement, à la suite, son nom (en capitales), ses prénoms et adresse. Si ces indications figurent déjà, les vérifier et éventuellement les rectifier. Pour les personnes morales et représentants légaux, préciser les noms, prénoms et qualité du signataire.
2) En cas d'actions au porteur déposées chez un intermédiaire financier, demander une « attestation de participation » à joindre au présent formulaire.
A défaut d'assister à l'Assemblée, l'actionnaire a la faculté de :
3) Donner procuration en Blanc, ce qui vaut « Confiance au Président ».
Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution proposés ou agréés par le Conseil d'Administration ou le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de résolution.
4) Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire.
5) Voter par correspondance
Pour indiquer les votes, mettre « Oui » ou « Non » ou « Abstention » dans la case afférente. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés
comme des votes négatifs.
Pour toute demande d'envoi de documents ou de renseignements, vous pouvez vous adresser au :
Contact actionnaires : Yannick Coicaud-Thomas y.coicaud.thomas@beneteau-group.com
Les Embruns - 16 bd de la Mer - BP 319 - 85803 St Gilles Croix de Vie
Tél : 02 51 26 21 34 - Fax : 02 51 60 52 66
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distribué par
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