BENETEAU : 2016-01-08 Rapport complémentaire J-21 de l'AG du 29-01-2016

Rapport Financier complementaire 2014-2015-AG-29-01-2016

BENETEAU S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 278 984 Euros Siège Social : Les Embruns - 16 boulevard de la Mer - 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie

487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon

Documents et informations à l'Assemblée Générale Mixte

du 29 Janvier 2016

En complément des documents mis à disposition sur le site depuis le 23 Décembre 2015 :

• Rapport Financier Annuel 2014-2015

  
  

• Avis de réunion, ordre du jour, projet des résolutions, formulaire Procuration / VPC vous trouverez dans le présent document les informations suivantes :

• Droits de vote existant et nombre d'actions composant le capital

  
  

• Rapport complémentaire du Directoire - Partie hors comptes annuels 2014-2015

  
  

• Rapport du Conseil de Surveillance

  
  

• Rapport du Président du Conseil de Surveillance

  sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne

  
  

• Rapport des CAC sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance

  
  

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes

  
  

• Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux résolutions 22, 23 et 24

  
  

• Descriptif du programme de rachat d'actions propres

  
  

  Informations relatives au nombre total de droits de vote existant

  
  

  et au nombre d'actions composant le capital social

  
  

  de BENETEAU S.A.

  
  

  Date	Nombre d'actions	Nombre total de droits de vote
  31-12-2015	82 789 840	Nombre de droits de vote théorique (1) : 130 154 580 Nombre de droits de vote exerçables (2) : 128 655 172

  
  

  
  

• Nombre de droits de vote incluant les actions auto détenues privées de droit de vote

  
  

• Nombre de droits de vote déduction faite des actions auto détenues privées de droit de vote




RAPPORT COMPLEMENTAIRE du DIRECTOIRE




Partie hors Comptes Annuels




Mesdames, Messieurs les Actionnaires,




Dans le prolongement des délibérations du Directoire du 3 novembre 2015 et du Conseil de Surveillance des 4 novembre et 10 décembre 2015, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts de votre société, afin de délibérer sur les points particuliers suivants :




1 - Renouvellement du programme de rachat des actions de la société et des autorisations qui lui sont liées :




(20ème, 22ème et 24ème résolutions)




La société BENETEAU propose dorénavant à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 -

28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 - 31 janvier 2014 - 30 janvier 2015.




Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la période du 1er décembre 2014 au 30 novembre 2015 à :




• des achats pour un total de 352 682 actions,

  soit un montant total de 4 628 054 € et un cours moyen de 13,122 €

• des ventes pour un total de 439 552 actions,

  soit un montant total de 5 669 454 € et un cours moyen de 12,898 €

• aucun transfert

• aucune annulation

  
  

  Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 352 682 achats et 439 552 ventes.

  
  

  Ceci portant le total de l'autocontrôle au 30 novembre 2015 à : 1 499 408 actions, soit 1,81 % du capital, réparti de la façon suivante :

  
  

• contrat de liquidité conclu avec un PSI agissant de manière indépendante : 0 actions

  
  

• attribution aux salariés ou mandataires sociaux sous forme d'options d'achat d'actions : 71 200 actions

  
  

• attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux : 1 294 700 actions

  
  

• conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe : 133 508 actions

Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.

Le Directoire vous propose donc de l'autoriser, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 116 M€, au prix maximum d'achat fixé à 17,5 €.

Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité décroissant, sont :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,

  
  

• la cession et / ou l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites et / ou de plans d'épargne entreprise,

  
  

• la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

  
  

• l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et d'optimiser la rentabilité des fonds propres.

Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente du 30 janvier 2015.

Le Descriptif du programme de rachat d'actions propres sera mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, notamment sur le site internet de la société.

1. - Eventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

   
   

   (23ème résolution)

   
   

   Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 qui demandent à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer - dorénavant tous les 5 ans, ou lors de toute décision d'augmentation du capital - sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée dans les conditions prévues à l'article L.3332-1 du Code du Travail.

   
   

   Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 22ème résolution, crée l'obligation de vous proposer dès cette année, sans attendre le terme des 5 ans, une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21.000 € nominal.

   
   

2. - Réaffectation de 132.000 actions, non utilisées dans des plans antérieurs, au PAGA n° 6 :

   
   

   (21ème résolution )

   
   

   La société BENETEAU dispose dans son autocontrôle d'actions affectées à des plans d'attributions d'actions antérieurs qui n'ont pas été utilisées.

   
   

   Nous vous proposons ici d'en réaffecter 132 000 actions afin de combler le manque restant sur le Plan d'attribution d'actions gratuites n° 6, actuellement en cours.

   
   

3. - Introduction d'une article 21 bis aux Statuts :

(25ème résolution )

Nous vous proposons d'introduire dans les Statuts de la société la faculté pour le Conseil de Surveillance de nommer un Collège de censeurs, en rajoutant un « Article 21 bis - Censeurs ».