Capgemini : Lancement d’un quatrième plan d’actionnariat salarié et autorisation de rachat d’actions en vue d’en neutraliser la dilution

Modalités du plan d'actionnariat salarié

EMETTEUR

Capgemini SE

Compartiment A - Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0000125338 - CAP

OBJECTIF

Cette augmentation de capital est réservée aux salariés de Capgemini SE et de ses filiales françaises et étrangères, adhérentes de plans d'épargne d'entreprise du groupe Capgemini.

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Capgemini SE, réunis le 10 mai 2017 en Assemblée Générale Mixte, ont autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la société dans le cadre de cette opération. Conformément à cette autorisation, le Conseil d'administration a décidé le 26 juillet 2017 le principe de l'opération et a délégué à Paul Hermelin, Président-directeur général de Capgemini SE, les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre.

Le nombre maximal d'actions pouvant être émises dans le cadre de cette opération s'élève à 3 600 000 actions

Selon le calendrier prévu, le Président-directeur général, sur délégation du Conseil d'administration, arrêtera les modalités définitives de l'opération le 15 novembre 2017, notamment le prix de souscription des actions nouvelles. Le prix de souscription sera égal à 87,5% du Cours de Référence.

Le Cours de Référence correspond, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Capgemini SE sur le Compartiment A d'Euronext Paris sur la période de 20 jours de bourse précédant la décision du Président-directeur général, soit du 18 octobre 2017 au 14 novembre 2017.

La période de souscription/rétractation sera ouverte du 16 novembre au 19 novembre 2017. Pendant cette période, les salariés pourront selon leur choix, confirmer, souscrire ou rétracter les demandes de souscription formulées pendant la période de réservation ouverte du 25 septembre au 15 octobre 2017.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini SE Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2017. Selon le calendrier prévu, l'augmentation de capital sera réalisée le 18 décembre 2017.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'augmentation de capital sont les salariés des sociétés du groupe Capgemini qui auront adhéré aux plans d'épargne d'entreprise du groupe Capgemini quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d'une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de souscription, soit au 19 novembre 2017.
• Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE (fonds communs de placement d'entreprise), selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital.
• Formule de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Capgemini dans le cadre d'une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l'opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (Stock Appreciation Right) dont la valeur sera indexée en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.
• Indisponibilité des actions Capgemini ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l'offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé autorisé.
• Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront souscrites puis détenues par l'intermédiaire d'un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront souscrites directement par les salariés, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l'offre à effet de levier sécurisée est susceptible de générer de la part de l'établissement financier structurant l'offre (Société Générale) des opérations de couverture, notamment à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du Cours de Référence, soit le 18 octobre 2017, et pendant toute la durée de l'opération.

COTATION

L'admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le Compartiment A de NYSE Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 18 décembre 2017.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Capgemini. L'augmentation de capital réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où l'offre a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.