PR Newswire/Les Echos/
AXA PRIVATE EQUITY, INVESTISSEUR DE LONG TERME AU CAPITAL DE
CARBONE LORRAINE
Paris, le 10 juillet 2008 Carbone Lorraine et AXA Private Equity se félicitent de l'entrée
d'AXA Private Equity, au capital de Carbone Lorraine en tant qu'investisseur de long terme,
afin de soutenir la stratégie et la croissance de Carbone Lorraine. AXA Capital Fund L.P.
(« AXA Capital »), un fonds d'investissement conseillé par AXA Private Equity et Matignon
Développement 3, une société gérée par AXA Private Equity, détiennent ensemble 10,50% du
capital de Carbone Lorraine.
Un accord a été conclu afin de définir les droits et obligations applicables dans le cadre de
cette prise de participation. Il inclut notamment des engagements sur la pérennité et le
caractère amical de l'investissement dans Carbone Lorraine. La société devrait accueillir avant
la fin de l'année un représentant d'AXA Private Equity au sein de son Conseil
d'administration et soutiendra la nomination d'un second administrateur, en cas de
franchissement du seuil de 15% du capital.
Cet accord, qui prendra fin le 30 juin 2012, autorise notamment AXA Private Equity à
augmenter sa participation jusqu'à 22,5% du capital et prévoit une auto-limitation à 35% du
quorum des droits de vote exerçables en assemblée générale de Carbone Lorraine.
Sauf en cas de circonstances particulières, AXA Private Equity s'est engagé à conserver sa
participation dans Carbone Lorraine jusqu'au 30 juin 2010.
Un résumé des principales stipulations de l'accord est joint au présent communiqué.
Selon Claude Cocozza, Président-Directeur Général de Carbone Lorraine, « cette prise de
participation au capital de Carbone Lorraine, menée par un investisseur ayant des objectifs de
création de valeur ambitieux, constitue un signal extrêmement positif pour Carbone Lorraine.
Cette opération apporte une validation claire de notre stratégie. Je me réjouis qu'AXA Private
Equity accorde sa confiance au Conseil d'administration et ait pris la décision d'accompagner
le développement du groupe sur la durée en étant représenté au conseil. »
Dominique Gaillard, membre du Directoire d'AXA Private Equity a déclaré : «Cet
investissement significatif au capital de Carbone Lorraine est motivé par le souhait de
soutenir dans la durée la mise en uvre de la stratégie de création de valeur poursuivie par
Carbone Lorraine, notamment à travers sa politique de croissance rentable. »
Résumé des principales stipulations de l'accord
Ce qui suit est un résumé de l'accord conclu entre Carbone Lorraine et AXA Capital Fund
L.P. (« AXA Capital »), un fonds d'investissement conseillé par AXA Private Equity :
Gouvernance
Carbone Lorraine s'est engagée à soutenir la nomination d'un représentant d'AXA Capital
Fund L.P. (« AXA Capital ») au Conseil d'administration avant le 31 décembre 2008, et d'un
deuxième représentant dans les plus brefs délais suivant le franchissement de seuil de 15% du
capital de Carbone Lorraine, et en tout état de cause à l'assemblée générale ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice 2008 si ce franchissement intervient avant cette
assemblée. Un représentant d'AXA Capital sera également accueilli aux comités établis par le
Conseil d'administration.
Plafonnement de la participation en capital
AXA Capital s'est engagé à ne pas franchir, seul ou de concert, le seuil de 22,5% du capital
Carbone Lorraine et à ne pas déposer d'offre publique sans la recommandation préalable et
favorable du Conseil d'administration.
Cet engagement sera caduc en cas de : (i) dépôt d'une offre publique par un tiers ;
(ii) franchissement du seuil de 15% par un ou plusieurs tiers agissant de concert, ou
déclaration par un ou plusieurs tiers agissant de concert de leur intention de prendre le
contrôle de Carbone Lorraine ; (iii) offre publique ou opération sur le capital de Carbone
Lorraine sollicitée par Carbone Lorraine, autre que dans le cadre habituel des émissions de
titres par appel public à l'épargne ; (iv) réorientation stratégique majeure non approuvée par
les représentants d'AXA Capital au Conseil d'administration ; (v) si le conseil
d'administration de Carbone Lorraine ou son président autorise AXA Capital à franchir le
seuil de 22,5% ; ou (vi) si la moyenne pondérée par les volumes du cours des actions de
Carbone Lorraine, sur une période de 20 jours de négociation consécutifs, est inférieure à
75% du coût moyen pondéré d'acquisition de la participation d'AXA Capital dans Carbone
Lorraine.
Auto-limitation des droits de vote
AXA Capital s'est engagé à auto-limiter à 35% du quorum le pourcentage de ses droits de
vote exerçables en assemblée de Carbone Lorraine. Les cas de caducité de cet engagement
sont les mêmes que ceux de l'engagement d'AXA Capital de plafonner sa participation. En
outre, cet engagement cessera de plein droit si (i) un actionnaire ou un groupe d'actionnaires
agissant de concert se présente en assemblée générale avec un pourcentage de voix, y compris
à l'aide de pouvoirs, supérieur à 30% (après application de l'auto-limitation d'AXA Capital à
35%) ou (ii) en cas de dépôt d'une offre publique par un tiers ou par AXA Capital avec la
recommandation favorable du Conseil d'administration de Carbone Lorraine.
Inaliénabilité
AXA Capital s'est également engagé à ne pas transférer tout ou partie de sa participation
jusqu'au 30 juin 2010.
Cet engagement sera caduc en cas de : (i) franchissement du seuil de 20% par un ou plusieurs
tiers agissant de concert ; (ii) dépôt d'une offre publique d'achat non contestée par le Conseil
d'administration de Carbone Lorraine, ou dépôt d'une offre publique d'échange (ou mixte),
contestée ou non, étant précisé, toutefois, que jusqu'à la réouverture d'une telle offre,
AXA Capital s'interdit d'apporter ses actions à toute offre publique d'échange (ou mixte) qui
n'aurait pas fait l'objet d'une recommandation favorable du Conseil d'administration de
Carbone Lorraine ; (iii) en cas de réouverture d'une offre publique, contestée ou non ; (iv)
révocation ou démission du Président du Conseil d'administration sans que son remplaçant
2
n'ait été approuvé par AXA Capital; (v) réorientation stratégique majeure non approuvée par
AXA Capital; (vi) si la moyenne pondérée par les volumes du cours des actions de Carbone
Lorraine, sur une période de 20 jours de négociation consécutifs, est inférieure à 75% du coût
moyen pondéré d'acquisition de la participation d'AXA Capital dans Carbone Lorraine ; (vii)
en cas de dégradation significative des résultats ou des perspectives de Carbone Lorraine ;
(viii) en cas de cession aux affiliés d'AXA Capital; ou (ix) si la cession est autorisée par le
Conseil d'administration de Carbone Lorraine ou par son Président.
Cession ordonnée des titres
Sauf en cas d'offre publique, AXA Capital s'est engagé à ne pas procéder à la cession d'un
bloc de 5% ou plus du capital de Carbone Lorraine à un investisseur identifié (ou aux
personnes qui, à la connaissance d'Axa Capital, agissent de concert avec lui). Toute cession
par AXA Capital de ses actions sur le marché sera effectuée d'une manière ordonnée, dans
toute la mesure du possible, dans le souci de limiter les effets d'une telle cession sur le cours
de bourse de Carbone Lorraine. AXA Capital informera préalablement Carbone Lorraine de
toute cession d'actions.
Durée et résiliation de l'accord
L'accord prendra fin le 30 juin 2012. Il prendra fin de plein droit par anticipation au jour où
AXA Capital franchit à la baisse le seuil de 10% du capital ou des droits de vote de Carbone
Lorraine. Si l'accord prend fin par anticipation, le dispositif de cession ordonnée de titres de
Carbone Lorraine demeurera en vigueur jusqu'au 30 juin 2012. À l'expiration de ce terme,
AXA Capital demeurera tenu par les restrictions de cession de titres de Carbone Lorraine tant
qu'elle détiendra plus de 10% du capital de Carbone Lorraine. AXA Capital sera délié de
plein droit de ses engagements en cas de manquement par Carbone Lorraine à ses propres
engagements aux termes de l'Accord, ou dans le cas où le ou les représentants d'AXA Capital
ne sont pas désignés au Conseil d'administration de Carbone Lorraine dans les délais
convenus ou s'ils ne sont pas maintenus dans ces fonctions.
* * *
A propos de Carbone Lorraine (www.carbonelorraine.com)
Leader mondial des solutions en graphite et des composants électriques, Carbone Lorraine est
spécialisé dans la mise en uvre de matériaux de haute technologie dans des environnements
industriels exigeants et dans le développement de systèmes essentiels au bon fonctionnement
du moteur et à la protection des équipements électriques. Avec plus de 85 % de ses ventes
réalisées à l'international, le Groupe occupe des positions de leadership dans tous ses métiers.
Systèmes et Matériaux Avancés : - N°1 mondial en équipements anticorrosion en graphite
- N°2 mondial en applications haute température du
graphite isostatique
Applications Electriques : - N°1 mondial en balais pour moteurs électriques
Protection Electrique : - N°1 mondial en fusibles pour semi-conducteurs de puissance
-N°2 mondial en fusibles industriels
Le Groupe est coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris et fait partie des indices
CAC Allshares, CAC Mid100, SBF120 et Next 150.
A propos d'AXA Private Equity (www.axaprivateequity.fr)
AXA Private Equity, filiale d'AXA Investment Managers, est un des leaders mondiaux du
capital investissement. La société offre à ses partenaires un large choix de fonds à travers une
gamme complète de classes d'actifs : LBO, Capital Développement, Capital Risque, Co-
3
Investissement, Infrastructure, Mezzanine, Fonds de Fonds primaires, early secondaires et
secondaires.
AXA Private Equity gère et conseille plus de 22 milliards de dollars pour le compte des plus
importants investisseurs internationaux. Avec des bureaux à Paris, Francfort, Londres, Milan,
New York et Singapour, AXA Private Equity se distingue par l'expertise de ses équipes et
son implantation internationale. Elle met en uvre au quotidien son exigence de transparence,
de performance et de rentabilité durable.
Contact Investisseurs & Analystes Carbone Lorraine
Sébastien Desarbres
Direction des Relations Investisseurs
Tél.: +33 (0)1 46 91 54 49
dri@carbonelorraine.com
Contact Presse Carbone Lorraine
Publicis Consultants
Vilizara Lazarova - +33 (0)1 44 43 74 81
vilizara.lazarova@consultants.publicis.fr
Contact Presse AXA Private Equity
Image 7 - +33 (0)1 53 70 74 70
Catherine Gros catherine.gros@image7.fr Flore Larger flarger@Image7.fr
4
The content and accuracy of news releases published on this site and/or
distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the
originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the
accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed
by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or
its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such
information. All information should be checked prior to publication.
bourse
