CARMAT : annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant de 52,9 millions d’euros après exercice intégral de la clause d’extension

Regulatory News:

CARMAT (la « Société ») (Paris:ALCAR), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital, annoncée le 5 décembre dernier, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants (l’« Offre »), d’un montant total (prime d’émission incluse) de 52,9 M€, à la suite de l’exercice intégral de la clause d’extension.

Le produit net de l'Offre va fournir à la Société les moyens de poursuivre son développement, et notamment de financer, par ordre de priorité, l’étude PIVOT et le processus de marquage CE, le développement de ses capacités de production, le démarrage de l’étude clinique aux Etats-Unis ainsi que la préparation du lancement commercial de ses produits.

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Je tiens à remercier l’ensemble des investisseurs français et internationaux, historiques et nouveaux, qui ont contribué au véritable succès de cette augmentation de capital. Grâce à la levée de 52,9 M€, CARMAT peut poursuivre sereinement son développement industriel et clinique jusqu’au marquage CE visé en 2019, tout en préparant en parallèle sa commercialisation en Europe et sa stratégie clinique aux États-Unis. Toutes nos équipes sont pleinement mobilisées pour mettre notre cœur artificiel total à disposition des patients souffrant d’insuffisance cardiaque terminale biventriculaire conformément au plan. »

Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles émises par suite de l’exercice de la clause d’extension ont fait l’objet d’une offre globale, comprenant une offre au public en France à prix ouvert (l’ « Offre au Public ») et un placement global (le « Placement Global »), comportant un placement privé en France principalement auprès d’investisseurs qualifiés et un placement privé international principalement auprès d’investisseurs institutionnels dans certains autres pays.

L’opération a été sursouscrite (le montant total de la demande s'étant élevé à 60,3 M€) et le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé par le conseil d’administration de la Société le 12 décembre 2017 à 20 € par action, faisant ressortir une décote de 13,4 % par rapport au cours de clôture de 23,10 € du 11 décembre 2017 et de 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant le 12 décembre 2017¹.

L'augmentation de capital, d'un montant total, prime d'émission incluse, de 52 900 000 euros, est réalisée par émission de 2 645 000 actions nouvelles, représentant 41,5 % du capital existant de la Société.

¹ Le prix de souscription des actions nouvelles fait par ailleurs ressortir une décote de 26,9 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant le 4 décembre 2017 (inclus).

Dans le cadre du délai de priorité qui leur était accordé, la demande des actionnaires existants de la Société s’est élevée à un montant total de 11,0 M€, soit 20,9 % du montant total de l’augmentation de capital, dont 6,4 M€ hors engagements de souscription préalables détaillés ci-dessous. Des investisseurs internationaux de premier plan ont souhaité souscrire à hauteur de 46,5 M€ dans le cadre du Placement Global, soit 87,8% du montant de l’augmentation de capital, dont 16,6 M€ hors engagements de souscription préalables détaillés ci-dessous. Enfin, les actionnaires particuliers (existants ayant souhaité souscrire au-delà de leur quote-part dans le cadre du délai de priorité et nouveaux) ont souhaité participer à l’opération, leur demande s'élevant à 2,8 M€.

Les souscriptions dans le cadre de l'augmentation de capital, en ce compris celles des principaux actionnaires existants de la société (Babalia (family office de M. Pierre Bastid), Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), ALIAD (Air Liquide), les fonds d'investissement gérés par Truffle Capital) et le Groupe Therabel (industriel pharmaceutique néerlandais), qui s’étaient engagés à participer à l'Offre à hauteur de 34,5 M€, ont été servies de la façon suivante :

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus était la suivante :

¹ Véhicule d’investissement détenu à parité par l’Etat Français et Bpifrance.
² Family office de M. Pierre Bastid, ayant notamment acquis les Actions Existantes originellement souscrites par ZAKA (autre family office de M. Pierre Bastid) dans le cadre du placement privé de la Société de 2016.
³ Family office du Docteur Antonino Ligresti.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital sera la suivante :

¹ Véhicule d’investissement détenu à parité par l’Etat Français et Bpifrance.
² Family office de M. Pierre Bastid, ayant notamment acquis les Actions Existantes originellement souscrites par ZAKA (autre family office de M. Pierre Bastid) dans le cadre du placement privé de la Société de 2016.
³ Family office du Docteur Antonino Ligresti.

L’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus et l’attribution définitive de la totalité des actions de préférence attribuées gratuitement et leur conversion, donnant droit au nombre maximum possible d’actions ordinaires, entraîneraient l’émission de 896 525 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, soit 9,9 % du nouveau capital de la Société. Il est précisé que seuls les bons de souscription Kepler Cheuvreux émis à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus ont été pris en compte dans le calcul du nombre d'actions ordinaires nouvelles supplémentaires, étant précisé que d’autres bons devraient probablement être émis en nombre important pour permettre à Kepler Cheuvreux de respecter son engagement de lever le solde de sa ligne de financement en fonds propres (soit 32,2 millions d’euros au 30 septembre 2017). Cette ligne de financement a été suspendue par la Société pendant la durée de l’Offre.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché d’Euronext Growth à Paris sont prévus le 14 décembre 2017.

Cette Offre a été dirigée par BNP Paribas et ODDO BHF SCA en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Portzamparc a agi en tant que Co-Chef de File (BNP Paribas, ODDO BHF SCA et Portzamparc ensemble, les « Banques »).

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus »), ayant reçu le visa n°17-626 en date du 4 décembre 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0200 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 4 décembre 2017 sous le numéro D.17-0200-A01 (l’ « Actualisation du Document de Référence ») ainsi que (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »).

Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans la section 2 du Document de Référence, tel que mis à jour dans l’Actualisation du Document de Référence ainsi qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de CARMAT.

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A propos de CARMAT : CARMAT, le projet de cœur artificiel le plus performant au monde

Une réponse crédible à l’insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d’insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.

Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards^® les plus implantées au monde, et l’expertise technologique d’Airbus Group, leader mondial de l’aéronautique.

Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, le choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.

Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 millions d’euros.

Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Airbus Group (Matra Défense), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD (l'investisseur de capital risque d’Air Liquide), CorNovum (holding d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l’Etat), les family offices de M. Pierre Bastid (Babalia) et du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.), Groupe Therabel ainsi que les milliers d’actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.

Pour plus d’informations : www.carmatsa.com

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Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

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AVERTISSEMENT

Carmat attire l’attention du public sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document de Référence, sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat SA d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

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