CEGID GROUP
Réalisation de l'acquisition par Silver Lake et AltaOne Capital d'une participation représentant 37,6% du capital de Cegid Group
Avis favorable à l'unanimité du Conseil d'administration sur le projet d'Offre Publique
Lyon, France, 8 juillet 2016 - Cegid Group (la « Société ») annonce ce jour la réalisation de la cession par Groupama, Groupama Gan Vie et I.C.M.I. de l'intégralité de leur participation, soit 3.470.156 actions Cegid Group représentant 37,6 % du capital de la Société, à un consortium composé du fonds d'investissement américain Silver Lake, leader mondial de l'investissement en technologie et AltaOne Capital, une société d'investissement basée à Londres (le « Consortium »), pour un prix égal à 61,00 euros par action - dividende au titre de l'exercice 2015 détaché (l'« Acquisition du Bloc »).
Suite à l'Acquisition du Bloc, le Consortium déposera, conformément à la réglementation applicable, une offre publique auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») à un prix égal à 61,00 euros par action1 (dividende au titre de l'exercice 2015 détaché)2 et de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable (l' « Offre Publique »). Le Consortium lancera l'Offre Publique par l'intermédiaire de la société Claudius France.
Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Cegid Group et où Claudius France met en oeuvre un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, un complément de prix de 1,25 euro par action et de 1,25 euro par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société sera versé par Claudius France, soit un prix total par action égal à 62,25 euros (dividende détaché) et un prix total par bon d'acquisition d'action remboursable égal à 45,50 euros. Ce prix total sera payé à tous les porteurs d'actions et de bons d'acquisition d'actions remboursables ayant apporté leurs titres à l'Offre Publique.
Le Conseil d'administration de Cegid Group s'est réuni le 7 juillet 2016, à l'effet d'examiner le projet d'Offre Publique et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Conseil d'administration a relevé que le Comité Central d'Entreprise (le « CCE ») avait rendu un avis positif sur le projet d'Offre le 10 juin 2016. Le CCE s'est fait assister du cabinet SECAFI, expert-comptable à cet effet.
Le Conseil d'administration a également examiné le rapport qui lui a été remis par le cabinet Ledouble SAS, qui avait été désigné en qualité d'expert indépendant ayant pour mission de se prononcer sur les conditions financières de l'Offre Publique.
Sur la base des éléments qui lui ont été soumis, le Conseil d'administration a considéré que le projet d'Offre Publique était dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. Il a émis à l'unanimité un avis favorable au projet d'Offre Publique et a décidé de recommander aux actionnaires et aux porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables d'apporter leurs titres à l'Offre Publique.
L'avis motivé du Conseil d'administration, l'avis du CCE, le rapport de l'expert-comptable et le rapport de l'expert indépendant figureront dans le projet de note en réponse établi par la Société qui sera déposé auprès de l'AMF après le dépôt de l'Offre Publique par Claudius France. Ce document sera disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Cegid Group S.A. (http://www.cegid.com/) et pourra être obtenu sans frais au siège social de la Société.
Le 8 juillet 2016, Madame Marie Lemarié, Monsieur Philippe Delerive et Monsieur Francis Thomine ont démissionné de leur mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration et Monsieur Shahriar Tadjbakhsh, Monsieur Christian Lucas et Monsieur Simon Patterson ont été cooptés en qualité d'administrateurs de Cegid Group. Monsieur Behdad Alizadeh a été nommé en qualité de censeur.
Il est prévu que le dépôt de l'Offre Publique intervienne dans les prochains jours. Une fois déposée, l'Offre Publique sera soumise à l'examen et au visa de l'AMF.
La réalisation de l'Offre Publique devrait intervenir au cours du second semestre 2016.
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1 Ce prix correspond au prix payé à I.C.M.I. et Groupama.
2 Versement par la Société, le 13 mai 2016, d'un dividende de 1,25 euro par action.
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Source: CEGID GROUP via Globenewswire
