Cesar : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ET PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

CESAR

Societe Anonyme

au capital de 8 631 542,40 €.

Siege Social : Zone Industrielle Clos Bonnet 154, Boulevard Jean Moulin

49400 SAUMUR.

381 178 797 RCS Angers

Siret : 381 178 797 00027

Cotee sur Altemext sous le code FR0010540997 - ALCES

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes, MM. !es actionnaires sont avises qu'ils sont convoques al'assemblee generale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 21 Septembre 2017, a11 heures, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Societes - CEJCS, 12, rue Lalo 75116 PARIS, al'effet

de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre dujour

1) - De la competence de l'assemblee generale ordinaire :

Presentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur I'activite de la societe pendant I'exercice clos le 31 mars 2017,

Presentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'execution de leur mission et sur!es conventions visees a!'article L. 225-38 du Code de Commerce.

Presentation du rapport sur la gestion du Groupe,

Presentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur!es comptes consolides clos le 31 mars 2017,

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017, Quitus aux dirigeants de leur gestion,

Approbation des comptes consolides clos le 31 mars 2017,

Affectation du resultat de l'exercice clos le 31 mars 2017

Approbation des conventions visees al'article L. 225-38 du Code de Commerce,

Pouvoirs pour formalites, Questions diverses.

1. -De la competence de I'assemblee generale extraordinaire :

   Regroupement des actions de la Societe par attribution d'une (1)action nouvelle de 3,75 € de valeur nominale contre vingt cinq (25) actions anciennes de 0,15 € de valeur nominale chacune;

   Pouvoirs au conseil d'administration al'effet de :

   v" mettre en ceuvre !'operation de regroupement,

   v" fixer la date de debut des operations de regroupement,

   v"publier tous avis et proceder atoutes formalites prevues par la loi,

   v" constater et arreter le nombre exact des actions de 0, 15 € de valeur nominale qui seront regroupees et le nombre exact d'actions de 3,75 € de

   valeur nominale susceptibles de resulter du regroupement, compte tenu de

   !'existence des titres dormant acces au capital de la Societe,

   constater la realisation du regroupement et proceder aux modifications correlatives des statuts,

   d'une maniere generale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalites utiles au regroupement des actions en vertu de la presente decision.

   PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS

   Resolutions prises aux conditions de quorum et de majorite des assemblees ordinaires sur premiere convocation:

   (Quorum requis : le 1/5 des actions ayant droit de vote. Majorite requise : majorite des voix des actionnaires presents ou representes ou votant par correspondance)

   Premiere resolution - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2017)

   L'assemblee generale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur Jes comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017, des explications complementaires donnees verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, Jes comptes annuels (le bilan, le compte de resultat et

   !'annexe) dudit exercice, tels qu'ils sont presentes.

   Elle approuve en consequence Jes operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

   Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la periode du Ieravril 2016 au 31 mars 2017 de leur gestion pour I'exercice ecoule.

   Deuxieme resolution -(Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31/03/2017)

   L'assemblee generale, apres examen des comptes consolides clos le 31 mars 2017 ainsi que Jes explications complementaires donnees verbalement, approuve !es comptes consolides clos le 31 mars 2017 (bilan consolide - compte de resultat consolide et !'annexe) dans toutes leurs parties, tels qu'ils sont presentes, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes consolides.

   Troisieme resolution -(Affectation du resultat)

   L'assemblee generale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le resultat de l'exercice clos le 31 mars 2017 fait ressortir un benefice net comptable de 32 823,25€.

   Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblee generale decide d'affecter le benefice net comptable de I'exercice clos le 31 mars 2017 de la fa9on suivante :

   En totalite, soit la somme de

   Au credit du poste "REPORT aNOUVEAU"

   Qui figure au passif du bilan pour un montant Debiteur de - 72 442 855,51 €.

   32 823,25 €

   Apres cette affectation, le poste "REPORT aNOUVEAU" est ainsi ramene aun montant debiteur de - 72 410 032,26 €.

   Quatrieme resolution -(Rappel des distributions de dividendes au titre des trots derniers exercices sociaux)

   L'assemblee generale, conformement aux dispositions de !'article 243 bis du Code general des impots, rappelle que la societe n'a procede aaucune distribution de dividendes au titre des

   trois demiers exercices sociaux.

   Cinquieme resolution-(Approbation des conventions reglementees visees a!'article L 225-38 du Code de Commerce)

   L'assemblee generale, apres avoir entendu la lecture du rapport special des commissaires aux comptes sur!es conventions visees a!'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur

   ce rapport,

   Constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a ete conclue au titre de l'exercice 2016/2017,

   Prend acte des conventions anterieurement conclues et approuvees qui se sont poursuivies au cours dudit exercice.

   Resolutions prises aux conditions de quorum et de majorite des assemblees extraordinaires sur premiere convocation:

   (Quorum requis : le 1/4 des actions ayant droit de vote. Majorite requise : majorite des voix des actionnaires presents ou representes ou votant par correspondance)

   Stxieme resolution -(Regroupement des actions de la societe par attribution d'une (]) action nouvelle de 3, 75 € de valeur nominate contre vingt cinq (25) actions anciennes de 0,15

   €de valeur nominate chacune ; pouvoirs au conseil al'effet de mettre en 12uvre !'operation de

   regroupement).

   L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour Jes assemblees generales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformement aux dispositions de !'article L.228-6-1 et R.228-12 du Code

   de Commerce et de !'article 6 du decret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 tel qu'n vigueur ala

   date de la presente assemblee :

2. Decide de regrouper Jes actions de la societe araison de vingt cinq (25) actions anciennes

3. de 0,15 €de valeur nominale chacune pour une (I)action nouvelle de 3,75 €de valeur nominale et d'attribuer en consequence, achaque actionnaire une (1) action d'une valeur

   nominale de 3,75 € pour vingt cinq (25) actions d'une valeur nominale de 0,15 €chacune anciennement detenues.

4. constate que, conformement aux dispositions de !'article L.228-29-2 DU Code de Commerce, Jes actionnaires qui se trouveraient proprietaires d'actions isolees ou en nombre

   inferieur acelui requis pour pouvoir proceder au regroupement, auront !'obligation de

   proceder aux achats ou aux cessions des actions necessaires pour realiser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d'actions formant rompus ;

5. prend acte que Jes actionnaires devront proceder aux achats ou aux cessions d'actions necessaires pour realiser le regroupement dans un delai de trente (30) jours acompter du

   debut des operations de regroupement ;

6. donne en consequence tout pouvoir au conseil d'administration, dans Jes conditions prevues par la Joi, afin de mettre en ceuvre la presente decision de regroupement d'actions, ou ysurseoir, et notamment :

Fixer la date de debut des operations de regroupement ;

Publier tous avis et proceder atoutes formalites prevues par la Joi ;

Constater la realisation du regroupement et proceder aux modifications correlatives des statuts,

Proceder al'ajustement du nombre d'actions de 3,75 €pouvant etre emises dans le cadre

de !'utilisation des delegations de competences conferees au conseil d'administration par la presente assemblee generale ;

D'une maniere generale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalites utiles au regroupement des actions en vertu de la presente decision.

La presente autorisation est valable pendant une duree de douze (12) mois acompter de la presente assemblee.

Septieme resolution -(Pouvoirs)

L'assemblee generale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiee conforme du present proces-verbal al'effet d'accomplir Jes formalites de publicite legale et

reglementaire.

***

Les actionnaires peuvent prendre part acette assemblee quelque soit le nombre d'actions dont ils sont proprietaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

II est justifie du droit de participer aux assemblees generales des societes par !'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermediaire inscrit pour son compte en

application du septieme alinea de !'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxieme jour ouvre precedant l'assemblee, soit le 19 septembre 2017 azero heure, heure de Paris, soil dans

Jes comptes de titres nominatifs tenus par la societe, soit dans Jes comptes de titres au porteur tenus par l'intermediaire habilite.