COFINIMMO : 2017.05.10 Assemblée Générale Ordinaire et dividende optionnel

1. Approbation des comptes

   L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10.05.2017, présidée par Monsieur André Bergen, a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de Cofinimmo clôturés au 31.12.2016, en ce compris l'affectation du résultat.

   Suite à la conversion de 54 actions privilégiées en actions ordinaires pendant la période du 22.03.2017 au 31.03.20171, l'affectation du résultat 2016 se présente comme suit :

   Affection définitive du résultat (x 1 000 EUR)

   A. RESULTAT NET	96 627
   B. TRANSFERT DES/AUX RESERVES	19 814
   Transfert à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	-61 527
   Exercice comptable	-61 527
   Exercices antérieurs	0
   Transfert à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	25 064
   Exercice comptable	25 061
   Exercices antérieurs	3
   Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1 507
   Exercice comptable	1 507
   Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est	2 414
   Exercice comptable	1 478
   Exercices antérieurs	936
   Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-61 196
   Exercice comptable	-139
   Exercices antérieurs	-61 057
   Transfert aux autres réserves	-231
   Transfert du résultat reporté des exercices antérieurs	113 783

   1 Voir notre communiqué de presse du 07.04.2017, disponible sur notre site internet.

   C. REMUNERATION DU CAPITAL	-36 320
   Rémunération du capital prévue à l'Article 13, § 1er, alinéa 1er de l'Arrêté Royal du 13.07.2014	-36 320
   D. REPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE AUTRE QUE LA REMUNERATION DU CAPITAL	-80 121
   Dividende	-79 701
   Plan de participation	-420
   E. RESULTAT A REPORTER2	183 406

   L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition d'attribuer un dividende de 5,50 EUR brut (3,85 EUR net) par action aux actionnaires ordinaires et un dividende prioritaire de 6,37 EUR brut (4,459 EUR net) par action aux actionnaires privilégiés.

   L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition de suspendre le droit au dividende des 41 965 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'option sur actions et d'annuler le droit au dividende de 2 899 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo ou de celles encore détenues à la date de cette Assemblée Générale.

2. Répartition du dividende au titre de l'exercice 2016 - Dividende optionnel en actions

   Le Conseil d'Administration a décidé d'offrir aux actionnaires ordinaires comme aux actionnaires privilégiés le choix entre le paiement du dividende de l'année 2016 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement.

   Les actions ordinaires nouvelles auront jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2017 (premier dividende payable en juin 2018).

   Les fonds qui n'auront pas été versés en espèces seront utilisés par la société dans le cadre du financement de ses acquisitions et rénovations d'immeubles.

   Modalités de l'offre du dividende optionnel en actions

   Pour fixer le prix d'émission des nouvelles actions, le Conseil d'Administration s'est fondé sur la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence du 27.04.2017 au 05.05.2017 inclus sur le marché Euronext Brussels, soit 112,51 EUR, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 3,85 EUR, et l'application d'une décote fixée par le Conseil d'Administration à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 05.05.2017, de 4,33 %.

   Le Conseil d'Administration a retenu un prix d'émission de 103,95 EUR par action ordinaire nouvelle, correspondant à la contrevaleur de 27 coupons nets de l'action ordinaire.

   2 Le résultat à reporter est composé du résultat à reporter de l'exercice et des exercices antérieurs.

   Dès lors, les modalités de cette offre, à savoir les nombres de coupons détachés respectivement de l'action ordinaire ou de l'action privilégiée qui donneront droit à une action ordinaire nouvelle, sont les suivantes :

   • 27 coupons n° 30 de dividende de l'action ordinaire donnent droit à recevoir une action ordinaire nouvelle, sans soulte ; et

   • 24 coupons n° 18 (COFP1) ou n° 17 (COFP2) de dividende de l'action privilégiée donnent droit à recevoir une action ordinaire nouvelle et une soulte de 3,066 EUR par action ordinaire souscrite.

   Le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle par un actionnaire ordinaire s'établit ainsi à 27 x 3,85 EUR = 103,95 EUR. Le même prix de souscription étant bien entendu d'application pour une souscription par un actionnaire privilégié, le nombre de coupons à fournir par celui-ci a été fixé à trois unités de moins et la soulte lui revenant a été calculée comme suit :

   (24 x 4,459 EUR) - 103,95 EUR = 3,066 EUR par action ordinaire souscrite.

   Communication du choix des actionnaires

   Les actionnaires sont invités à communiquer à leur institution financière leur choix entre les deux modalités de paiement entre le 16.05.2017 et le 30.05.2017.

   Dans le cas des actionnaires nominatifs, cette communication est à faire auprès de la Banque Degroof Petercam en réponse à un courrier qui leur sera adressé par Cofinimmo.

   Les actionnaires qui n'auront exprimé aucune préférence seront payés automatiquement et exclusivement en numéraire.

   Paiement en numéraire et/ou livraison des nouveaux titres

   Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres sera effectué à partir du 01.06.2017.

   Pour les actions ordinaires dématérialisées, le paiement aux détenteurs est effectué par les institutions financières auprès desquelles les actions ont été inscrites sur un compte-titres. Les dividendes relatifs aux actions ordinaires nominatives et aux actions privilégiées (qui sont toutes nominatives) seront versés directement aux actionnaires par virement bancaire. Ce sera également le cas de la soulte revenant aux actionnaires privilégiés qui auront choisi le dividende en actions.

   Informations relatives aux droits liés à la détention d'actions ordinaires et privilégiées

   Date de détachement de coupon (Ex date)3	12.05.2017
   Date d'arrêté (Record date)4	15.05.2017
   Période pour le choix entre paiement en espèces ou en actions ordinaires nouvelles	du 16.05.2017 au 30.05.2017
   Date de paiement en numéraire et/ou de la livraison des titres	à partir du 01.06.2017
   Service financier	Banque Degroof Petercam (agent payeur principal) ou toute autre institution
   Coupons :
   Action ordinaire	Coupon n° 30
   Action privilégiée COFP1	Coupon n° 18
   Action privilégiée COFP2	Coupon n° 17

3. Approbation du Rapport de Rémunération

   L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé, par vote distinct, le Rapport de Rémunération pour l'exercice social clôturé au 31.12.2016.

4. Renouvellement du mandat de deux Administrateurs

   L'Assemblée Générale a renouvelé, avec effet immédiat, les mandats de Madame Françoise Roels en qualité d'Administrateur et de Madame Inès Archer-Toper en qualité d'Administrateur indépendant conformément à l'Article 526ter du Code des sociétés, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

5. Nomination de deux Administrateurs

L'Assemblée Générale a nommé deux nouveaux administrateurs indépendants, suite à la fin de mandat de trois Administrateurs, Messieurs André Bergen, Christophe Demain et Alain Schockert. Le nombre d'Administrateurs passent ainsi de 13 à 12 (dont huit sont indépendants) conformément à la Charte de Gouvernance.

Madame Cécile Scalais et Monsieur Jacques Van Rijckevorsel ont été nommés en qualité d'Administrateur, avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021. Leur indépendance conformément à l'Article 526ter du Code des sociétés a été constatée.

3 Date à partir de laquelle la négociation en Bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir.

4 Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende.