Credit Agricole : Crédit Agricole S.A. annonce sa décision de Non-Exercice du call sur les TSS 6,637% au 31 mai 2017 et son intention de lancer une offre de rachat incluant ces titres et 5 autres émissions

Le présent document ne constitue pas une offre d'achat des titres décrits aux présentes ou tout autre titre. Une telle offre, si elle est réalisée, sera effectuée sur la base d'un document d'offre ou d'une invitation à céder qui inclura les modalités détaillées de l'offre, et qui pourra contenir des restrictions sur la possibilité pour certains investisseurs dans certaines juridictions d'apporter leurs titres à l'offre. L'offre ne sera pas faite dans toute juridiction où il serait illégal de réaliser une telle offre, ou si cette offre requiert l'enregistrement auprès d'une autorité gouvernementale ou d'une bourse ou leur autorisation.

Montrouge le 17 mars 2017

Crédit Agricole S.A. annonce sa décision de Non-Exercice de l'option de remboursement anticipé sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) à la date d'exercice du 31 mai 2017 et son intention de lancer au second trimestre 2017 une offre de rachat sur l'intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l'intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026).

Quatre autres souches de titres de capital hybride feront également l'objet de l'offre de rachat dans le cadre de la même opération (l'"Offre de Rachat").

Offre de Rachat sous réserve de l'accord de la BCE, pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros (le "Plafond Total").


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Description de l'Offre de Rachat Envisagée_________________________________________________

• L'Offre de Rachat envisagée est sous réserve de l'accord de la BCE et visera six souches de titres perpétuels qui bénéficient d'une clause de grand-père en tant que titres de capital Tier 1 dans le cadre du régime CRR/CRD IV (les "Titres").
  • Offre à un Prix de Rachat de 95% pour l'intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) (les "Titres 6,637%")
  • Offre à un Prix de Rachat de 78% pour l'intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026) (les "Titres Taux Variables CMS")

L'Offre de Rachat porte sur quatre souches de titres Tier 1 avec saut de rémunération (Step-Up) définies ci-dessous dans la limite du Plafond Total (1,5 milliard d'euros, moins la somme en équivalent euros du montant nominal des Titres 6,637% et des Titres Taux Variable CMS acceptés au rachat par Crédit Agricole S.A.). Crédit Agricole S.A. se réserve la possibilité d'établir un ordre de priorité pour le rachat des quatre souches de titres Tier 1 avec Step-Up au moment du lancement de l'Offre de Rachat.

Crédit Agricole S.A. a l'intention d'offrir de racheter les titres Tier 1 avec Step-Up suivants sur la base d'un spread de rachat et de fixer les prix de rachat le jour du pricing (date qui sera communiquée au lancement de l'Offre de Rachat), en utilisant la première date de remboursement anticipé à l'option de l'émetteur comme maturité. Toutefois la méthode de détermination du prix ne doit pas être comprise comme une intention de l'émetteur d'exercer son option de remboursement anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la première date de remboursement anticipée à l'option de l'émetteur:

• USD 8,375% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de Rachat sur la référence 2Y US Treasury^[1] +200bps (ISIN USF22797FK97 / US225313AB10)
• GBP 8,125% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de Rachat contre UKT 3,75% Septembre 2019 + 235bps (ISIN FR0010814418)
• GBP 7,589% Perp NC Janvier 2020 avec un Spread de Rachat contre UKT 4,75% March 2020 + 300bps (ISIN FR0010575654)
• EUR 7,875% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de Rachat sur le Taux de Mid-swap Interpolé (calculé jusqu'à la première date de remboursement anticipé à l'option de l'émetteur)^[2] + 100bps (ISIN FR0010814434)

• Le Montant de Rachat pour chaque souche de Titres sera égal au Prix de Rachat pertinent calculé de la manière décrite ci-dessus augmenté des intérêts courus et non payés calculés jusqu'à la date de règlement (date exclue).
• Le lancement de l'Offre de Rachat est prévu au cours du second trimestre 2017.

Jusqu'à l'annonce par Crédit Agricole S.A. du montant nominal final total des titres (le cas échéant) accepté au rachat, aucune assurance ne peut être donnée que des titres seront acceptés au rachat ou qu'aucune modification ne sera apportée à la structure de l'Offre de Rachat envisagée à ce stade.

Contexte et explication__________________________________________________________________

Crédit Agricole S.A. n'a pas de politique officielle en matière d'exercice des options de remboursement anticipé à la main de l'émetteur relative aux instruments de dette subordonnée. Elle applique en conséquence une approche flexible et chaque instrument de dette subordonnée contenant une option de remboursement anticipé à l'option de l'émetteur est soumis à une analyse individuelle^[3].

Crédit Agricole S.A. anticipe que les décisions d'exercer les options de remboursement anticipé relatives à des instruments de dette sans Step-Up ni autres incitations à rembourser pourront être sujettes à l'avenir à des considérations économiques sur la base des développements de marché et réglementaires.

Dans ce contexte l'Offre de Rachat envisagée permettra à Crédit Agricole S.A. et au Groupe d'optimiser leur base de capital et leur gestion de dette tout en offrant de la liquidité aux investisseurs :

• Crédit Agricole S.A. a choisi d'annoncer simultanément sa décision de ne pas exercer son option de remboursement anticipé et une Offre de Rachat sur les Titres 6,637% préalablement à la période d'annonce contractuelle de 30 à 60 jours calendaires précédant une date potentielle de remboursement anticipé à l'option de l'émetteur, afin de fournir de la clarté aux investisseurs une fois la décision prise par l'Emetteur.
• Crédit Agricole S.A. considère que les Titres 6,637% émis en 2017 (titres Tier 1 historiques véritablement perpétuels) avaient été émis sans Step-Up et avec une prime d'environ 0,5% de rendement de plus que les titres Tier 1 avec Step-Up. Ceci équivaut sur la période de dix années entre l'émission et la première date de remboursement anticipé à l'option de l'émetteur à environ 5% du nominal des titres.
• Crédit Agricole S.A. prévoit que les Titres 6,637% bénéficieront d'une clause de grand-père en tant que capital Tier 1 jusqu'à la fin de 2021. Leur traitement en capital règlementaire après 2021 est incertain à ce stade. Tenant compte des différents scénarios, Crédit Agricole S.A. est d'avis que le Prix de Rachat offre un prix de sortie attractif aux investisseurs souhaitant réduire leurs positions sur ces Titres.
• Les Prix de Rachat / Spread de Rachat proposés pour les cinq autres Titres intègrent une prime par rapport aux niveaux du marché secondaire en ligne avec les prix observés sur le marché pour des offres de rachat publiques.

Impacts en Capital et Financements____________________________________________________

Une fois l'Offre de Rachat envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros (sous réserve des montants effectivement acceptés au rachat sur chaque souche de Titres), Crédit Agricole S.A. anticipe les impacts suivants :

• Ratios en capital
  • Aucun impact sur les ratios CET1 sur une base définitive (fully loaded) et en phase transitoire (phased-in) et les ratios de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole.
  • Une réduction du ratio Tier 1et du ratio Capital Global en phase transitoire d'environ -0,5% pour Crédit Agricole S.A et d'environ -0,3% pour le groupe Crédit Agricole ce qui entraîne une réduction de la différence entre les ratios Tier1 sur base définitive (fully loaded) et en phase transitoire (phased-in).
  •  Un impact négatif d'environ -0,3% pour le groupe Crédit Agricole relativement au ratio TLAC estimé excluant la dette senior préférée éligible.
  • Les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire (phased-in) et Capital Global du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe Crédit Agricole estimé sont les suivants au 31 décembre 2016 :

• Financements
  • Le volume brut de dette Senior Non-Préférée/Tier 2 à émettre entre 2016 et 2019 tel que communiqué par Crédit Agricole S.A. devrait augmenter de 1 milliard d'euros, passant de 12 milliards d'euros à 13 milliards d'euros (3,7 milliards d'euros de dette Senior Non-Préférée émise depuis le 13 décembre 2016)
  • Réduction des coûts de financement et du capital pour Crédit Agricole S.A.

Annexe 1 : Informations supplémentaires sur les Titres objet de l'Offre de Rachat envisagée

* NB : Le traitement en terme de capital prudentiel et/ou le traitement TLAC/MREL, après 2021 sont incertains sur la base des projets de réglementations actuels et prévus (sur la base de la compréhension et de l'interprétation par Crédit Agricole S.A. des textes réglementaires afférents en vigueur dans l'UE et en France)

Déclarations prospectives

La présente communication peut contenir des informations ou déclarations prospectives concernant Crédit Agricole S.A. Des déclarations prospectives sont des déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations et les suppositions sous-jacentes, déclarations concernant des plans, objectifs et prévisions concernant des opérations, produits et services futurs et des déclarations concernant des performances futures. Des déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « croire », « s'attendre à », «anticiper », « viser » ou toute autre variante ou terminologie similaire. La direction de Crédit agricole S.A. considère que ces déclarations prospectives sont raisonnables. Toutefois, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que des informations et déclarations prospectives comportent divers risques et incertitudes, plusieurs d'entre eux étant difficiles à prédire et en règle générale en dehors du contrôle de Crédit Agricole S.A., ce qui pourrait entrainer une différence majeure des résultats et développements comparés à ceux exprimés, implicitement ou expressément prévus par les informations ou déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, ceux décrits et identifiés dans les rapports annuels et autres documents enregistrés auprès de l'Autorité des marchés financiers par Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole S.A. ne prend pas l'engagement de mettre à jour publiquement ses déclarations prospectives, du fait de nouvelles informations, d'évènements futurs ou pour toute autre raison.