Offre publique d'achat visant les actions de CIC : informations relatives aux caractéristique du CIC

Le présent document relatif aux autres informations de la société Crédit Industriel et Commercial a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 18 juillet 2017, conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son règlement général et à l'instruction de l'AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques. Ce document a été établi sous la responsabilité du Crédit Industriel et Commercial.

Le présent document complète la note en réponse établie par Crédit Industriel et Commercial et visée par l'AMF le 18 juillet 2017, sous le n°17-363, en application de la décision de conformité du même jour (ci- après la « Note en Réponse »).

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur le site internet du Crédit Industriel et Commercial (www.cic.fr) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

6, avenue du Provence 75009 Paris

France

Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE 3

2. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre3

3. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF 5
4. EVENEMENTS RECENTS RELATIFS A LA SOCIETE INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 6

5. Composition de l'actionnariat de la Société 6

6. Information trimestrielle du groupe CIC au 31 mars 2017 6

7. Communiqués depuis la publication du Document de Référence de la Société 6

8. Assemblée générale des actionnaires de la Société 7

9. Composition du conseil d'administration de la Société à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2017 8

10. Modifications statutaires décidées par l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2017 8

11. Direction Générale 8

12. Résiliation du contrat de liquidité 8

13. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT
14. DOCUMENT 9

    1. PRESENTATION DE L'OFFRE

    1.1. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre ‌

    En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Banque Fédérative du Crédit Mutuel, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro B 355 801 929 (« BFCM »), et la société Mutuelles Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro TI 799 620 430 (ci- après « Mutuelles Investissement », BFCM et Mutuelles Investissement étant ci-après désignées ensemble les « Co-Initiateurs ») offrent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Crédit Industriel et Commercial, société anonyme au capital de 608.439.888 euros, dont le siège social est sis 6, avenue de Provence, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 (« CIC » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0005025004, d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société, au prix de 390 euros par action (l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après dans les conditions décrites dans la note d'information établie par les Co-Initiateurs et visée par l'AMF le 18 juillet 2017, sous le n°17-362 (la « Note d'Information »).

    A la date de la Note d'Information, BFCM et Assurances du Crédit Mutuel Vie, une société d'assurance mutuelle à cotisations fixes dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67906 Strasbourg et régie par le Code des Assurances, détiennent respectivement 90% et 10% du capital et des droits de vote de Mutuelles Investissement.

    L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, seuls ou de concert, par les Co-Initiateurs (les « Actions »), soit, à la connaissance des Co- Initiateurs, un nombre maximum de 2.609.622 actions existantes représentant 6,86% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 38.027.493 actions (calculés conformément aux dispositions de l'article 233-11 du Règlement Général de l'AMF).

    Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les Co-Initiateurs ont indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre. Il est précisé que cette procédure de retrait entraînera la radiation d'Euronext Paris des actions de la Société.

    Les Co-Initiateurs ont indiqué qu'ils se réservaient également la possibilité, dans l'hypothèse où, seuls ou de concert, ils détiendraient, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre à l'issue de l'Offre, de déposer ultérieurement auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société non détenues à cette date, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, conformément aux articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans ce dernier cas, le retrait obligatoire sera soumis à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur sa conformité au vu, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par les Co-Initiateurs conformément aux dispositions de l'article 237-2 du règlement général de l'AMF et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

    En outre, les Co-Initiateurs ont indiqué qu'ils se réservaient la possibilité, dans l'hypothèse où ils ne pourraient pas, à l'issue de l'Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Paris

    la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris. Il est rappelé qu'Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si les conditions d'une telle radiation sont réunies au regard de ses règles de marché.

    Conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée.

    L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, soit du 20 juillet 2017 au 2 août 2017 (inclus).