Derichebourg : Avis de convocation au BALO du 25 janvier 2016

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

DERICHEBOURG

Société anonyme au capital de 42 020 507,50 €.

Siège social : 119, avenue du Général Michel Bizot - 75012 Paris.

352 980 601 R.C.S. Paris.

Avis de convocation.

Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Mercredi 10 Février 2016 à 11 heures au siège social de la Société, 119 Avenue du Général Michel Bizot (75012) PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2015 et sur l'exécution de leur mission ;

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

  
  

• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ;

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2015 et quitus aux administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;

• Affectation du résultat de l'exercice ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Daniel DERICHEBOURG ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Bernard VAL ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Matthieu PIGASSE ;

• Nomination d'un nouvel administrateur ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

  
  

  A titre Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration ;

• Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

• Pouvoirs en vue des formalités.

L'avis de réunion à l'Assemblée Générale Mixte comportant le texte du projet de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires

du 4 janvier 2016.

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Modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée :

• soit en y assistant personnellement,

• soit en s'y faisant représenter,

• soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 8 février 2016 à zéro heure, heure de Paris (« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Seuls pourront participer à l'assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d'enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS), par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires nominatifs : se présenter le jour de l'assemblée directement au bureau d'accueil spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).

  
  

• pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 8 février 2016, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée.

  
  

  Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l'Assemblée Générale.

  
  

  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :

  
  

• soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ;

• soit donner pouvoir au Président ;

  
  

• soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d'administration ;

• soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le jeudi 4 février 2016 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l'attestation de participation, à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l'attention du Service Juridique, au plus tard le lundi 8 février 2016.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse mandats.ag@derichebourg.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en

compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 8 février 2016. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard le mardi 9 février 2016, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le lundi 8 février 2016, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Questions écrites.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le jeudi 4 février 2016 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

Les informations visées à l'article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet de la société à l'adresse www.derichebourg.com, rubrique « Informations financières », onglet « Assemblée générale ».

1600082

Le Conseil d'administration.