D L S I : Groupe DLSI - Convocation AG

CONVOCATIONS

-----------

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES RT DE PORTEURS DE PARTS

D L S I

Société anonyme au capital de 5 082 980 €.
Siège social : Avenue Jean Eric Bousch 57600 Forbach
389 486 754 R.C.S. Sarreguemines.

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 26 juin 2014 à 10 heures à l'hôtel NOVOTEL à 57000 Metz, Place des Paraiges Centre Saint Jacques, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 rapport de gestion du directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés

 rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

 approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions

 affectation du résultat

 distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ordinaires antérieures

 renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant

 programme de rachat d'actions

 autorisation à donner au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2013, approuve les comptes sociaux tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 3.330.782,75 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ses rapports. L'assemblée générale donne en conséquence quitus au directoire pour l'exécution de sa mission au titre de
l'exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.
L'assemblée générale prend acte et approuve expressément le montant des autres charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élève pour l'exercice à la somme de
34.879€.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2013, approuve ces comptes tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 4.151.252 €.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Résultat de l'exercice : bénéfice 3.330.782,75 €

Le dividende par action s'élève à 0,14 € et sa mise en paiement interviendra au cours du mois suivant la présente assemblée.
Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de distribuer un dividende complémentaire d'un montant de 228.734,10 € par prélèvement sur les réserves ordinaires antérieures.
Le dividende complémentaire par action s'élève à 0,09 € et sa mise en paiement interviendra au cours du mois suivant la présente assemblée.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société SAS ACCOUNT AUDIT demeurant 4 rue Piroux 54000 NANCY, vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Laurent REMY, 26 rue Pierre Blarru 88100 SAINT DIE vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale autorise le directoire à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social de la société aux fins de financer la liquidité des titres de la société pour une durée de 18 mois et en terme de cours, un cours maximum unitaire de 20 €.
Elle prend acte que le comité d'entreprise sera informé de la décision adoptée par l'assemblée générale.
Elle prend acte que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % sus-indiqué correspond au nombre d'actions acheté déduction faite du nombre d'actions revendu pendant la durée de l'autorisation.
Elle autorise le directoire à opérer ces opérations par tous moyens, sachant que ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'assemblée générale statuant aux conditions d'une assemblée générale extraordinaire, objet de la neuvième résolution ci-après.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans

les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du code de commerce,

- fixe le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, à 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société,

- autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles,

- confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en

vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités,

- fixe à 24 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

*****

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :

a) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant

l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également

délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'amission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81216, 44312 Nantes cedex 3

reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l'attestation de participation parvenus via l'intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A la fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Les demandes d'inscriptions de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l'article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vint-cinq jours avant l'assemblée générale.

Le Directoire

distribué par