Eckert & Ziegler BEBIG : MISE EN OEUVRE DU REGROUPEMENT D'ACTIONS DES ACTIONS ET PARTS BENEFICIAIRES DE LA SOCIETE ECKERT & ZIEGLER BEBIG SA / FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE BRACHYSOLUTIONS SPRL

COMMUNIQUE DE PRESSE
INFORMATION REGLEMENTEE
27 SEPTEMBRE 2016, 17:45

A - Mise en OEUVRE du regroupement d'actions des actions et parts beneficiaires de la societe eckert & ziegler bebig sa

Le conseil d'administration de Eckert & Ziegler BEBIG SA a décidé de mettre en oeuvre le regroupement d'actions et de parts bénéficiaires (Classe A et Classe B) d'Eckert & Ziegler BEBIG SA, conformément à la décision adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juin 2016, pour un ratio d'une action/part bénéficiaire nouvelle (ISIN BE0974300320) pour dix actions/parts bénéficiaires existantes (ISIN BE0003689032). Ce regroupement prendra effet au 10 novembre 2016.

Le regroupement d'actions correspond au souhait de Eckert & Ziegler de rationaliser le nombre d'actions et parts bénéficiaires en circulation afin de prendre en compte l'évolution des cours observée durant ces dernières années, et le niveau faible auquel le cours est actuellement fixé (0,75 EUR au 27 septembre 2016 à 9:07).

La transaction devrait en effet permettre, entre autres, de limiter la volatilité des actions, étant donné que le niveau très faible de volume de titres traité résulte nécessairement en une volatilité excessive, et rétablir une plus juste proportion entre le cours de l'action et les frais forfaitaires appliqués par les établissements bancaires pour la tenue, la gestion, le transfert et la vente des actions.

Modalités du regroupement de titres

Le regroupement de titres concerne toutes les actions et parts bénéficiaires (Classe A et Classe B) existantes d'Eckert & Ziegler BEBIG SA et il sera mis en oeuvre selon les mêmes modalités pour tous les titulaires de titres.

Date d'Enregistrement

La Date d'Enregistrement, à savoir la date à laquelle, après la fermeture du marché Euronext Bruxelles, les positions seront comptabilisées afin d'identifier le nombre des titres faisant l'objet du regroupement de titres, est le 9 novembre 2016.

Attribution de titres nouveaux

L'attribution des titres nouveaux aura lieu le 10 novembre 2016 (Date de Paiement), à savoir la date suivant la Date d'Enregistrement.

Impact sur la nature des titres

Le regroupement de titres n'affectera pas la nature des actions et des parts bénéficiaires (nominatifs ou dématérialisés). Les actions nominatives et dématérialisées et les parts bénéficiaires seront traitées de manière séparée dans le cadre du regroupement de titres. Par conséquent, tout actionnaire qui détiendrait des actions nominatives et des actions dématérialisées peut convertir tout ou partie de ses actions avant le 10 novembre 2016 afin de ne détenir qu'une seule et même forme de titres.

Fractions d'actions (rompus)

Le regroupement des actions pourrait faire apparaître des rompus dans l'hypothèse où l'actionnaire ne détient pas un nombre d'actions correspondant à un multiple de 10. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles sera arrondi au nombre entier directement inférieur.

Toute fraction d'actions qui pourrait apparaître sera consolidée par Euroclear Belgium, qui sera responsable de la vente des nouvelles actions résultant de la consolidation des rompus à Eckert & Ziegler EZAG à un prix égal au cours moyen des 30 derniers jours précédant la date du regroupement effectif des titres.

Par conséquent, tout actionnaire ne détenant pas un nombre d'actions correspondant à un multiple de dix pourra, à seule discrétion:

·                    préalablement au regroupement, opter pour l'achat ou la vente d'actions existantes, afin d'obtenir un nombre d'actions qui est un multiple de dix et donc éviter l'apparence de rompus à la date du regroupement, le 10 novembre 2016. Une telle vente ou un tel achat sera ouvert pour une période débutant aujourd'hui (27 septembre 2016) et se finissant le 4 novembre 2016 à la fermeture du marché Euronext Bruxelles. Eckert & Ziegler invite ses actionnaires à obtenir des informations relatives aux délais pour l'exécution et à tout coût relatif à la transaction portant sur la vente ou l'achat d'actions;

·                    ne rien faire et se voir allouer une compensation correspondant à la valeur des factions d'actions détenues par lui, à un prix égal au cours moyen des 30 derniers jours précédant la date à laquelle le regroupement sera effectif.

L'actionnaire se verra attribuer une compensation en espèces correspondant aux rompus qu'il détenait, sans frais additionnels, au pro rata du produit net de la vente des rompus qui auront été vendus à Eckert & Ziegler EZAG.

Exemples:

• L'actionnaire détenant actuellement 20 actions recevra 2 actions nouvelles sans compensation.
• L'actionnaire détenant actuellement 27 actions recevra 2 actions nouvelles et une compensation correspondant au produit net de la vente de 7/10 (sept dixième) d'une action nouvelle.
• L'actionnaire détenant actuellement 7 actions ne recevra pas d'action nouvelle mais bien une compensation correspondant au produit net de la vente de 7/10 (sept dixième) d'une nouvelle action.

Modification de l'article 5 des statuts et échange des titres

L'attribution des actions nouvelles aura lieu le 10 novembre 2016 (Date de Paiement), à savoir le jour suivant la Date d'Enregistrement.

Une assemblée générale extraordinaire est convoquée le 10 novembre 2016 afin de modifier l'article 5 des statuts en vue de refléter le nouveau nombre d'actions et de parts bénéficiaires. A cette date, les nouvelles actions seront libérées aux établissements financiers. L'échange des actions et parts bénéficiaires aura lieu automatiquement (i) dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives et dans le registre des parts bénéficiaires pour les détenteurs de parts bénéficiaires et (ii) sur le compte titre pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ou les détenteurs de parts bénéficiaires ne doivent accomplir une formalité quelconque.

Détermination de la compensation pour les fractions d'actions

A partir de la Date de Paiement, tout fraction d'actions qui apparaîtrait sera consolidée par Euroclear Belgium. La consolidation des rompus sera effectuée dans le courant de la semaine du 14 novembre 2016. Euroclear Belgium sera responsable de la vente des nouvelles actions résultant de la consolidation des rompus à Eckert & Ziegler EZAG à un prix égal au cours moyen des 30 jours antérieurs à la date du regroupement effectif. L'attribution des actions nouvelles résultant de la consolidation des rompus à Eckert & Ziegler EZAG aura lieu le 21 novembre.

Le produit net de la vente sera divisé entre les détenteurs des rompus au pro rata, sans frais additionnels.

Paiement de la compensation pour le solde restant

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront le paiement de la compensation pour les rompus sur le compte bancaire lié à leur compte titre, sans qu'aucune action ne soit nécessaire de leur part. Ce paiement sera effectué durant la semaine du 21 novembre 2016.

Les détenteurs d'actions nominatives recevront une lettre les invitant à confirmer leurs données bancaires. Les actionnaires pour lesquelles ces données sont connues par Euroclear Belgium recevront le paiement de la compensation des rompus sur le compte en question. 

Les actionnaires pour lesquels Euroclear Belgium ne dispose pas de données bancaires devront envoyer ces données à info@bebig.com afin d'obtenir le paiement de la compensation. Les montants qui ne seront pas payés aux actionnaires nominatifs et pour lesquels Euroclear Belgium ne disposerait pas des données bancaires seront bloqués sur un compte bancaire ouvert à cet effet.

Absence de prospectus

L'admission à la négociation des nouvelles actions et parts bénéficiaires ne requiert pas la publication d'un prospectus, en exécution de l'article 18, §2, b) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Par conséquent, aucun prospectus ne doit être soumis à la FSMA ou ne devra être publié dans le cadre de ce regroupement de titres.

B - Fusion PAR absorption de la societe brachysolutions sprl

Suite à l'acquisition par Eckert & Ziegler BEBIG SA, le 26 août 2016, de 100% des parts sociales de BrachySolutions SPRL, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 10 novembre 2016 d'approuver la fusion simplifiée par absorption de BrachySolutions SPRL conformément aux articles 676, 1° et 719 du Code des sociétés belge, à la suite de quoi l'intégralité du capital social, l'actif et passif de BrachySolutions SPRL, sera transférée de plein droit à Eckert & Ziegler BEBIG SA.

Ce communiqué de presse est également disponible sur le site web de la société.

Toute question relative à ce communiqué de presse peut être envoyée à l'adresse suivante: info@bebig.com.