Emova : 20/03/2017 – Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS

EMOVA GROUP annonce le lancement d'une augmentation de capital, à souscrire en numéraire et par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total de 4.997.913,35€, prime d'émission incluse, par émission d'actions à bon de souscription d'action

Paris, le 20 mars 2017

EMOVA GROUP (FR0010554113 - ALMFL) annonce le lancement, à compter du 23 mars 2017, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « DPS ») d'un montant nominal de 1.629.754,35€ par émission de 10.865.029 actions ordinaires nouvelles à 0,15€ de valeur nominale unitaire, chacune assortie d'un bon de souscription d'action (les « BSA ») et émises au prix unitaire de 0,46€, soit avec une prime d'émission unitaire de 0,31€ et globale de 3.368.159,00€.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'exécution du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 20 janvier 2017 (le « Plan de SFA »), son principal objet étant de permettre le désintéressement des créanciers obligataires de la Société.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211- 2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, dans la mesure où son montant total est inférieur à 5.000.000€ et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Le présent communiqué a été établi conformément à la position AMF n° 2013-03 relative à la communication des sociétés lors de l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital ne donnant pas lieu à la publication d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Un avis destiné aux actionnaires et aux obligataires de la Société relatif à l'opération présentée sera publié le 22 mars 2017 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Modalité de l'opération

1. Nature de l'opération

   L'émission proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission de

   10.865.029 actions ordinaires nouvelles, chacune assortie d'un BSA (les « ABSA »), réalisée avec maintien du DPS.

   92 DPS permettront de souscrire à 10 ABSA.

   La société EMOVA HOLDING, actionnaire de référence de la Société, s'est engagée à ne pas souscrire à cette augmentation de capital et à animer le marché du DPS. Ainsi, la société EMOVA HOLDING n'exercera pas de DPS mais pourra être amenée à intervenir à l'achat ou à la vente pour animer le marché du DPS en vue de faciliter la souscription par les porteurs de rompus et/ou la cession de leurs droits résiduels.

   La Société diffusera un communiqué de presse annonçant la valeur théorique du DPS la veille de son détachement, soit le 22 mars 2017.

   Deux BSA permettront de souscrire à une action nouvelle de la Société, pour un prix de 0,46€ (soit un prix d'exercice de 0,23€ par bon), entre le 3 septembre 2018 et le 4 septembre 2020. Les BSA seront détachés dès le règlement-livraison des ABSA et négociables sur Alternext.

2. Cadre juridique de l'émission

   Faisant usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la 1ère résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 janvier 2017, le Directoire de la Société a décidé, le 20 mars 2017, de procéder à une augmentation de capital dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué de presse.

   Le résultat définitif de cette augmentation de capital, et notamment le nombre d'ABSA émises, sera arrêté par le Directoire à l'issue de la constatation de la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

3. Raison de l'émission

   La présente opération intervient dans le cadre de l'exécution du Plan de SFA. Son principal objet est de permettre le désintéressement des créanciers obligataires de la Société, représentant une créance totale de 8,81M€. Le Plan de SFA prévoit l'engagement de souscription des obligataires à l'augmentation de capital à intervenir, leurs créances sur la Société devenant exigibles le dernier jour de la période de souscription de ladite augmentation de capital pour permettre le paiement, par compensation de créances1, des ABSA non souscrites par les actionnaires et les cessionnaires de DPS, attribuées aux obligataires par le Directoire en application de l'article L. 225-134 du Code de commerce.

   A l'issue de cette opération, les fonds propres estimés seront augmentés à 33.922 K€ et l'endettement financier net estimé sera significativement réduit à 7.458 K€ (soit un gearing de 0,2x), contre 13.005 K€ au 30 septembre 2016 (soit un gearing de 0.47x).

   De plus le coût de l'endettement financier estimé sera réduit à 271 K€ soit une économie de

   1.069 K€.

   1 Afin de permettre l'arrêté des créances détenues par les porteurs d'obligations convertibles, le droit de convertir leurs obligations en actions est suspendu.

   Pour mémoire, s'agissant des créanciers financiers non obligataires soumis au Plan de SFA, représentant une créance totale de 4,06M€, leur désintéressement se fait comme suit :

   • pour ceux ayant opté pour l'option A du Plan de SFA, remboursement de 50% de leur créance résiduelle pour solde de tout compte avec abandon du surplus, soit un montant de 441K€ financé par un apport en compte courant de la société EMOVA HOLDING ;

   • pour ceux ayant opté pour l'option B du Plan de SFA, apurement de leur créance résiduelle selon les mêmes modalités que celles fixées dans le plan de sauvegarde du 3 mai 2012, comprenant le paiement d'une première échéance de 450 K€ financée par un apport en compte courant de la société EMOVA HOLDING.

4. Utilisation prévue du produit de l'émission

   Compte tenu de l'engagement de la société EMOVA HOLDING de ne pas exercer ou céder ses DPS, il est anticipé que l'augmentation de capital sera principalement souscrite par compensation des créances obligataires en application du Plan de SFA.

   Le Plan de SFA prévoit par ailleurs le versement aux créanciers obligataires d'une soulte d'un montant de 499.643,85 euros financée par un apport en compte courant de la société EMOVA HOLDING.

   Les parités retenues dans le Plan de SFA sont les suivantes :

   • pour chaque obligation sèche : émission de 764 ABSA, souscrites par compensation, assortie d'une soulte de 37,90€, en contrepartie d'un abandon par chaque titulaire (i) des intérêts échus et à échoir, soit 247,80€ par obligation sèche, (ii) de 30,66€ de nominal par obligation sèche et (iii) plus généralement de tous éventuels surplus ;

   • pour chaque obligation convertible : émission de 20 ABSA, souscrites par compensation, assortie d'une soulte de 0,65€, en contrepartie d'un abandon par chaque titulaire (i) des intérêts échus et à échoir, soit 1€ par obligation convertible, (ii) de 0,65€ de nominal par obligation convertible et (iii) plus généralement de tous éventuels surplus.

   Si tout ou partie des actionnaires actuels, ou des cessionnaires de DPS, venaient à souscrire à l'augmentation de capital de telle sorte qu'il ne serait plus possible de respecter les parités susmentionnées, le montant de la soulte à verser aux créanciers obligataires serait augmenté et le nombre d'ABSA à recevoir diminué en conséquence, dans des proportions strictement identiques. La somme globale de la valeur des ABSA et de la soulte versée aux obligataires resterait ainsi inchangée. Autrement dit, pour chaque ABSA qui ne serait pas livrée à un obligataire, il serait remis à celui-ci 0,46€ de soulte supplémentaire, financés par les souscriptions reçues dans le cadre de l'augmentation de capital. Au sein d'une même souche, la même parité sera appliquée en tout état de cause à tous les porteurs.

   Les parités susmentionnées seront respectées sans qu'il soit nécessaire d'ajuster le montant de la soulte versée aux créanciers obligataires pour autant qu'un maximum de 209.441 ABSA soit souscrit par les actionnaires ou cessionnaires de DPS. Dans cette hypothèse, le solde des ABSA à émettre sera réparti entre les créanciers obligataires à hauteur de 8.963.248 ABSA au bénéfice des titulaires d'obligations sèches et à hauteur de 1.692.340 ABSA au bénéfice des titulaires d'obligations convertibles.

5. Prix de souscription des ABSA

   Le prix de souscription a été fixé à 0,46€ par ABSA par le Plan de SFA.

   Ce prix est le résultat des négociations qui ont eu lieu entre la Société et ses créanciers obligataires dans le cadre de la procédure de SFA.

6. Garantie et engagement de souscription

   L'augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après la remise du certificat du dépositaire.

   Toutefois, le Plan de SFA valant engagement de souscription des obligataires, le succès de l'augmentation de capital est ainsi garanti puisque leurs créances représentent plus de 75% du montant de l'augmentation de capital.

   La société EMOVA HOLDING s'est par ailleurs engagée à ne pas souscrire à cette augmentation de capital mais pourra être amenée à intervenir à l'achat ou à la vente pour animer le marché du DPS en vue de faciliter la souscription par les porteurs de rompus et/ou la cession de leurs droits résiduels.

   La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

7. Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au paragraphe I. F. (Gestion des risques et incertitudes) du rapport de gestion du Directoire, incluant le rapport sur la gestion du groupe, de l'exercice clos le 30 septembre 2016, disponible sur le site Internet de la Société (http://emova-group.com/), espace « Le Groupe », rubrique « Informations Financières », sous-rubrique « Rapports annuels ».