Esi : Descriptif du programme de rachat d'actions

- voté par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016

En application des dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et des articles 225-209 et suivants du Code de commerce, le présent descriptif a pour objet d'exposer les objectifs et les modalités du programme de rachat par ESI Group (la « Société ») de ses propres actions, programme ayant été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte Annuelle du 21 juillet 2016 et mis en place par le Conseil d'administration lors de sa réunion consécutive du 21 juillet 2016.

Ce nouveau programme vient annuler et remplacer celui mis en place par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2015 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions.

Les principales caractéristiques de ce programme de rachat d'actions sont rappelées ci-dessous :

Actions émises par ESI Group cotées au marché Euronext Paris (code ISIN FR0004110310).

• Objectifs du programme de rachat

1°) Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ESI Group au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l'AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l'AMF.

2°) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :

Des programmes d'options d'achat d'actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;

- De l'attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;
- De l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
- De la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l'AMF et aux époques que le conseil d'administration appréciera.

3°) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

4°) annuler les actions par voie de réduction de capital.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date.

Le prix d'achat maximum est fixé à 60 € par action.

Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est fixé à 6 500 000 €.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d'administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

• Durée du programme de rachat

18 mois à compter du 21 juillet 2016, soit au plus tard jusqu'au 20 janvier 2018.

• Synthèse des titres détenus par la Société et répartition des objectifs du dernier programme :

Au 21 juillet 2016, la Société détenait 429 153 actions représentant 7,2 % de son capital social.

Dans le cadre de son programme précédent, la société n'a pas procédé à des rachats d'actions.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.