ETU REALI MOULES : Avis convocation AG 27 05 14

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 27 mai 2014, à seize heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Questions diverses,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

II - A TITRE EXTRAORDINAIRE

- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne

Entreprise ;

- Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés

- Pouvoirs.

I - A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du
Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23.531 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 918 655 euros en totalité au compte « autres réserves ».

Rappel des dividendes distribués

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

QUATRIÈME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport..

CINQUIÈME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

II - A TITRE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.
225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social
d'un montant maximum de 3% du capital, par l'émission d'actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.
225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la
qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la
Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du
Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après en avoir délibéré et en cas d'adoption des deux résolutions qui précèdent, décide de déléguer au Conseil d'Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

1.. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la Société en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 3% du capital, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l'assemblée

- soit en y assistant personnellement,

- soit en votant par correspondance,

- soit en remettant une procuration à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, ou tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L 225-106 du Code de Commerce.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leur actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

- pour les actionnaires détenteurs d'actions nominatives, par l'inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

- pour les actionnaires détenteurs d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable de leurs actions à leur nom dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivré par l'intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission.

Par ailleurs il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, en conséquence aucun site visé à l'article R 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :

- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à la société ;

- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qu'une carte d'admission leur soit adressée au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise par ce dernier.

- Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le 3ème jour ouvré précédent la date d'assemblée à zéro heure, heure de paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation.

Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social de la société et à l'adresse électronique suivante : finance@ermo-group.com

Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé, à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit reçu au siège social de la société et pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générale Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Conformément à la réglementation en vigueur et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectué par voie électronique en envoyant un e-mail à l'adresse suivante : finance@ermo-group.com; le message devant préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire, pour les actionnaire de titre au porteur le message doit en outre mentionner les références bancaires complètes de l'actionnaire.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les titulaires d'action au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception; au plus tard vingt cinq jours avant la date d'assemblée. Les demandes seront accompagnées du texte des résolutions et de l'attestation d'inscription en compte.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante finance@ermo-group.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée générale, et doivent être accompagnées de l'attestation d'inscription en compte.

Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués aux assemblées générales sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

L'ensemble des documents et informations relatifs à l'assemblée générale et mentionnés à l'article R

225-73 du Code de Commerce peuvent également être consulté sur le site Internet de la société www.ermo-group.comrubrique Bourse.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Le Conseil d'administration

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