Eurazeo : PME signe un accord en vue de détenir le contrôle d’Orolia

Eurazeo

COMMUNIQUE DE

BN PRESSE

PARIS, 11 février 2016

Eurazeo PME signe un accord en vue de détenir le contrôle d'Orolia, leader mondial des applications GPS critiques, sur la base d'une valeur d'entreprise d'environ 100 M€

La société d'investissement Eurazeo PME, filiale d'Eurazeo spécialisée dans les entreprises de taille moyenne, annonce avoir signé un accord pour détenir1 88% du capital de la société Orolia avec les fondateurs et le management. Eurazeo PME entend soutenir Orolia pour accélérer sa croissance et poursuivre la consolidation de son marché.

La transaction valorise la société cotée sur Alternext à environ 100 M€, soit 20 € par action, externalisant des primes allant de 18 % à 36 % sur les cours moyens pondérés de 3 à 12 mois et de 22 % sur le cours de clôture du 11 février 2016. La réalisation de cette transaction devrait intervenir au cours du mois d'avril 2016, sous réserve de la levée de conditions suspensives usuelles (principalement liées à l'obtention d'autorisations réglementaires aux Etats-Unis) et sera suivie du dépôt d'une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) au prix unitaire de 20€ sous réserve de la déclaration de conformité de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et des travaux de l'expert indépendant qui sera nommé par Orolia dans ce cadre.

Lors de la publication de ses résultats semestriels, Orolia a indiqué s'attendre à un chiffre d'affaires de près de 100M€ pour l'exercice 2015.

Orolia est un leader mondial dans la fiabilisation des signaux de type GPS, permettant le bon fonctionnement des applications de positionnement, de navigation, d'horodatage et de synchronisation les plus critiques. Il met ces technologies à disposition de clients publics ou privés dont les systèmes et infrastructures exigent les plus hauts niveaux de précision, de qualité et de disponibilité. Depuis sa création en 2006, et à travers

9 acquisitions, la société a d'ores et déjà renforcé sa présence à l'international (implantations aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Suisse…) avec 80 % de son CA réalisé hors de France en 2014. La société bénéficie par ailleurs de fortes positions sur la plupart des niches où elle est présente, en particulier dans la maîtrise du temps ultra-précis avec son expertise en horloges atomiques, serveurs de temps et systèmes de synchronisation

1 Sur une base diluée hors stock-options au travers de Financière Orolia, société créée à cette occasion, dont le capital sera détenu à 50,1 % par Eurazeo PME, 40 % par le fondateur et 9,9 % par le management.

qui bénéficient de l'accélération des échanges de données (datacenters, bourses financières…). Parmi ses activités liées à la maîtrise de la position, l'entreprise est aussi reconnue sous sa marque McMurdo comme le leader mondial de la recherche et sauvetage par satellites, secteur dont elle couvre l'essentiel de la chaîne de valeur, depuis les balises de détresse (aviation civile, marines, individuelles ou militaires) jusqu'aux centres de coordination de sauvetage.

Erwann Le Ligné, Directeur Associé d'Eurazeo PME, a déclaré :

« Nous serons heureux d'accompagner Orolia dans l'accélération de sa croissance et dans la poursuite de la consolidation de son marché, en particulier à l'international. Nous souhaitons également l'aider à renforcer sa capacité à déployer son offre sur des marchés porteurs et à structurer son organisation, grâce à l'appui de nos équipes Corporate, notamment dans les domaines RSE ».

Jean-Yves Courtois, P-DG d'Orolia, a ajouté :

« L'accompagnement d'un actionnaire de long terme tel qu'Eurazeo PME nous donne la possibilité d'accélérer la mise en œuvre de notre stratégie de montée dans la chaîne de valeur, visant à offrir des solutions plus complexes. Sa participation majoritaire renforce par ailleurs notre assise financière dans la perspective de nouvelles opportunités de croissance externe ».

Modalités envisagées de l'opération

• L'accord signé le 11 février portant sur 88 % du capital de la société Orolia cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010501015 prévoit notamment l'acquisition de 42 % du capital d'Orolia, sur la base d'un prix de 20€ par action, de blocs d'actions et de bons de souscription d'actions auprès de ses deux actionnaires financiers historiques (pour la totalité de leur participation) et de ses fondateurs et managers. Le solde, 46 %, étant apporté à Financière Orolia sur la base de la même valeur par titre.

  
  

• Eurazeo PME sera majoritaire au sein de Financière Orolia, à hauteur de 50,1 %, 40 % étant détenus par l'un des deux co-fondateurs et 9,9 % par le management.

  
  

• Suite à la réalisation de cet accord devant intervenir en avril 2016, Financière Orolia déposera auprès de l'AMF un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée obligatoire (OPAS) visant les actions non détenues par Financière Orolia et le cas échéant les BSA non détenus par cette dernière à la date du closing. La décision quant à la mise en œuvre éventuelle du retrait obligatoire sera précisée au plus tard lors du dépôt du projet d'offre.

  
  

  • A propos de Orolia

    
    

    
    

    Orolia est un groupe de haute technologie dont la vocation est d'assurer la sécurité, la conformité réglementaire et la maîtrise opérationnelle des systèmes et infrastructures critiques qu'exploitent ou utilisent ses clients, au moyen de solutions de positionnement, de navigation, de timing, de supervision et de communication adaptées à des environnements sévères où les réseaux de communication terrestres sont insuffisants. Le siège d'Orolia est basé à Sophia-Antipolis (France). La société dispose également de bureaux principaux à Neuchâtel (Suisse), Rochester (État de New York), San Diego (USA), Portsmouth (Royaume-Uni), Guidel et les Ulis (France). Orolia est titulaire des deux labels "OSEO Entreprise Innovante" et "OSEO Excellence" et a remporté le Prix de l'Audace Créatrice (2010). http://www.orolia.com

    
    

  • A propos d'Eurazeo PME

Eurazeo PME est une société d'investissement, filiale d'Eurazeo, dédiée aux investissements majoritaires dans des PME françaises d'une valeur inférieure à 200 M€. Eurazeo PME est un actionnaire professionnel de long terme. Elle apporte à ses participations tous les moyens financiers, humains et organisationnels pour se transformer dans la durée, et accompagne les entreprises de son portefeuille dans le déploiement d'une croissance pérenne et donc responsable. Cet engagement est formalisé et déployé à travers une politique de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

Eurazeo PME a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 482 M€ et accompagne le développement de 8 entreprises : Dessange International, Léon de Bruxelles, Péters Surgical, Colisée, Vignal Lighting Group, Flash Europe et The Flexitallic Group et Fondis Bioritech en position de minoritaire. Ces entreprises sont solidement positionnées sur leur marché et animées par des équipes de management expérimentées.

CONTACT EURAZEO PME CONTACT PRESSE

Elisabeth Auclair eauclair@eurazeo-pme.com Tel : +33 (0)1 53 83 81 72

Havas Worldwide Paris Marie Frocrain Marie.frocrain@havasww.com

Tel : +33 (0)1 58 47 86 64 +33 (0)6 04 67 49 75

Pour plus d'informations, merci de consulter le site Internet d'Eurazeo PME : www.eurazeo-pme.com