EUROPCAR GROUPE : lance sa première opération d’actionnariat salarié mondial

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Saint-Quentin en Yvelines, le 10 novembre 2016

EUROPCAR GROUPE annonce aujourd'hui le lancement de sa première offre d'actionnariat réservée aux salariés du Groupe Europcar dans 10 pays (« l'Offre »).

Conformément à la réglementation applicable, le présent communiqué de presse a pour objet de présenter les principales caractéristiques de l'Offre, telles que décrites ci-après.

Conformément aux treizième et quatorzième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'EUROPCAR GROUPE (ci-après « EUROPCAR » ou la « Société ») du 10 mai 2016, le Directoire de la Société a décidé le 31 août 2016 de procéder à une augmentation de capital au profit des adhérents au Plan d'Épargne Groupe («PEG») et au Plan d'Épargne Groupe International («PEGI») d'EUROPCAR, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et

L. 3332-18 et suivants du Code du travail (ci-après l'«Offre»).

1. INFORMATION SUR L'ÉMETTEUR

   EUROPCAR est une société anonyme au capital social de 143 409 298 euros, ayant son siège social 2 rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux (France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 489 099 903.

   Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris, (Compartiment A), sous le code ISIN FR0012789949. Europcar fait partie de l'indice boursier SBF 120.

   Les informations relatives à la Société, notamment le document de référence 2015, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2016, sous le numéro R.16-021, sont disponibles sur son site internet (www.europcar-group.com).

2. MOTIFS DE L'OFFRE

   La présente Offre traduit la volonté du groupe EUROPCAR d'associer pleinement ses collaborateurs au développement et aux résultats du Groupe en leur permettant de souscrire des actions EUROPCAR (les « Actions »).

3. NATURE DES ACTIONS NOUVELLES

   Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de la Société.

4. COTATION DES ACTIONS NOUVELLES

   L'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des Actions nouvellement émises dans le cadre de l'Offre, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sera demandée immédiatement après leur émission prévue le 23 février 2017.

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5. PERIMETRE DE L'OFFRE

   Entrent dans le périmètre de l'Offre les sociétés dont 100% du capital social est détenu directement ou indirectement par EUROPCAR et adhérentes au PEG ou PEGI dont le siège social est situé en Allemagne, en Australie, en Belgique, en Espagne, aux États-Unis, en France, en Italie, en Nouvelle-Zélande, au Portugal et au Royaume-Uni, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.

6. TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE Bénéficiaires

   Les bénéficiaires sont les salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre, justifiant au dernier jour de la période de souscription/rétractation (prévu le 24 janvier 2017), d'une ancienneté d'au moins trois mois, consécutifs ou non, depuis le 1er janvier 2016.

   Formules d'investissement

   Des conditions de souscription favorables sont proposées : (i) un prix de souscription des Actions bénéficiant d'une décote de 15% et (ii) un abondement en numéraire de 100% (jusqu'à 1 000 euros brut).

   En souscrivant à l'Offre, le salarié recevra à l'échéance (prévue le 23 février 2022) ou avant en présence d'un cas de sortie anticipée (comme indiqué ci-dessous), un montant correspondant, pour chaque Action souscrite, à son investissement initial (composé de son apport personnel et de l'abondement net) augmenté d'un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'action EUROPCAR par rapport au prix de référence, sous réserve d'une éventuelle annulation de la transaction sous-jacente et des éventuels prélèvements fiscaux et de sécurité sociale applicables.

   En fonction des contraintes juridiques et fiscales locales, la souscription est mise en œuvre selon l'une ou l'autre des formules suivantes :

   • par le biais du FCPE EUROPCAR MULTIPLE 2017 ; ou

   • par le biais d'une souscription directe d'Actions assorties de l'attribution de « Stock Appreciation Right » (SAR) par l'employeur.

     Nombre maximal d'Actions offertes

     Le Directoire a décidé le 31 août 2016 de faire usage des délégations de compétence au titre des treizième et quatorzième résolutions, adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2016, pour procéder à une augmentation de capital en faveur des adhérents au PEG et au PEGI d'EUROPCAR et à une augmentation de capital en faveur d'un établissement financier, pour un montant nominal maximal de 2% du capital social à la date de sa décision, soit en total 2 868 185 actions pour un montant nominal maximal de 2 868 185 euros.

     Procédure de réduction des souscriptions

     Le montant des souscriptions individuelles pourrait être réduit si le nombre total d'Actions EUROPCAR demandées dans le cadre de l'Offre est supérieur au nombre maximum d'Actions proposées dans le cadre de l'Offre. Dans cette hypothèse, la réduction des réservations sera opérée, par écrêtement des réservations dont les montants sont les plus élevés, jusqu'à ce

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     que le montant total de l'augmentation de capital respecte le plafond fixé par le Directoire en date du 31 août 2016.

     Calendrier indicatif de l ' opérat i on et Pri x de souscri pti on

     La période de réservation court du 5 au 19 décembre 2016 inclus.

     Le 20 janvier 2017, le Directoire d'EUROPCAR, avec faculté de subdélégation, déterminera les dates de la période de souscription/révocation et fixera le prix de souscription des Actions nouvellement émises, qui sera égal à la moyenne des cours d'ouverture des actions EUROPCAR sur le marché Euronext Paris au cours des vingt jours de bourse précédant la date de cette décision (le « Prix de Référence »), diminuée d'une décote de 15 % et arrondie au centième d'euro supérieur (le « Prix de Souscription »).

     Le Prix de Souscription sera fixé en euro. Les souscriptions devront être payées en euros, après application le cas échéant des taux de change fixés par le Directoire le 20 janvier 2017.

     Une fois le Prix de Souscription fixé, il sera communiqué immédiatement à l'ensemble des bénéficiaires.

     Une période de souscription/révocation courra du 20 au 24 janvier 2017 inclus, permettant aux bénéficiaires de souscrire des Actions si aucune réservation n'a été faite au cours de la période de réservation, ou d'annuler leur réservation.

     L'augmentation de capital et le règlement-livraison des Actions sont prévus le 23 février 2017.

     Les dates indiquées ci-dessus sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles de modification.

     Souscription maximum et minimum par souscripteur

     Les bénéficiaires de l'Offre ne peuvent pas investir, conformément aux dispositions du PEG et du PEGI ainsi que de l'article L.3332-10 du Code du travail, plus du quart de leur rémunération annuelle brute pour 2017. Pour apprécier si ce plafond est respecté, il convient de prendre en compte (i) dix fois l'apport personnel du salarié (hors abondement) et (ii) neuf fois l'abondement net reçu de l'employeur.

     Le montant minimum de souscription par souscripteur est de 15 euros.

     Droits attachés aux Actions

     L'augmentation de capital envisagée par EUROPCAR sera effectuée avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires.

     Les Actions nouvellement émises seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2017. Ces actions donneront droit aux dividendes distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

     Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE pour les actions souscrites et détenues au travers d'un FCPE ou directement pour les actions détenues directement par les salariés.

     Les droits attachés aux actions ordinaires d'EUROPCAR sont détaillés dans les statuts d'EUROPCAR.

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     Période d'indisponibilité des Actions et des parts de FCPE

     Les bénéficiaires souscrivant à l'Offre devront détenir soit les Actions en direct, soit les parts de FCPE correspondantes, pendant une période de cinq ans, à l'exception des 9 cas de sortie anticipée prévus à l'article R.3324-22 du Code du travail.

     Dans certains pays, les cas de sortie anticipée peuvent être moindres en raison des contraintes juridiques et fiscales locales.

7. OPERATIONS DE COUVERTURE

   Les mécanismes financiers sous-jacents nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par les établissements financiers qui structurent l'Offre. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'Offre, mais leur impact sur le cours de l'Action devrait être limité.

8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE

Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de l'achat d'actions EUROPCAR. L'augmentation de capital réservée aux salariés d'EUROPCAR ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues.

En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux États-Unis en application du Securities Act de 1933 et ne seront offertes aux États-Unis que dans un cadre qui ne requiert pas un enregistrement au titre du Securities Act de 1933.

Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.

Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de la présente Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par EUROPCAR GROUPE S.A. ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

L'Offre est proposée à titre volontaire et ne constitue pas une base légale pour des réclamations ultérieures. Ni EUROPCAR ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.

EUROPCAR décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué en raison de changements susceptibles d'intervenir dans les prévisions ou dans le cours des événements, ou de