Europlasma : Changes in governance and financing structure

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Communiqué de presse  Bordeaux, le 21 Juillet 2016

EUROPLASMA ANNONCE DES EVOLUTIONS AU SEIN DE SA GOUVERNANCE ET DANS LA STRUCTURE DE SON FINANCEMENT

EUROPLASMA (ALEUP, ISIN FR 0000044810), concepteur et exploitant de solutions plasma pour la production d'énergies renouvelables et la valorisation des déchets dangereux (la « Société »), annonce :

• La démission de Crédit Suisse Asset Management du Conseil d'Administration

• La mise en place d'un financement obligataire flexible par émission d'OCA et d'OCABSA pour un montant maximum d'emprunt obligataire de 15m€, associée à la suspension du contrat d'Equity Line.

Démission de Crédit Suisse Asset Management (CSAM)

La société Crédit Suisse Asset Management, CSAM, représentée par M. Henri Arif, et qui accompagne Europlasma depuis près de 10 ans, a démissionné de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration d'Europlasma prend acte de cette démission, qui se traduit également par la fin de ses mandats au sein du Comité stratégique et du Comité d'audit.

Le Conseil d'Administration devrait prochainement soumettre au vote de l'assemblée générale la nomination d'un nouvel Administrateur en remplacement de CSAM, avec une attention particulière portée sur son expertise, son indépendance, et sa compréhension des enjeux énergétiques et environnementaux.

CSAM indique : « Nous nous réjouissons des progrès accomplis par la société. Un travail extrêmement sérieux a été effectué pour consolider l'organisation et redéfinir une stratégie à la fois réaliste et ambitieuse permettant au groupe de saisir les opportunités tangibles qui s'offrent à lui. Notre démission témoigne de notre confiance dans le devenir et le potentiel d'Europlasma, elle intervient au moment le plus opportun pour la société et pour nous car nous avons le sentiment d'avoir joué pleinement notre rôle dans l'intérêt du groupe et contribué à sa transformation. »

Jean‐Eric Petit, Directeur Général d'Europlasma ajoute : « Le groupe a fortement évolué au cours de ces 10 années de collaboration fructueuse. Je remercie tout particulièrement Roger Ammoun et Henri Arif, représentants successifs de CSAM ces 3 dernières années, pour leur implication, leur force de propositions et leur contribution aux travaux du Conseil d'Administration »

La composition du Conseil d'Administration est désormais la suivante :

Pierre Catlin, Président du Conseil d'Administration Jean‐Eric Petit, Directeur Général et Administrateur Kim Ying Lee, Administrateur Indépendant François Marchal, Administrateur Indépendant Yann Le doré, Administrateur Indépendant

Mise en place d'un financement obligataire flexible par émission d'OCA et d'OCABSA pour un montant maximum d'emprunt obligataire de 15m€.

Europlasma (la « Société ») annonce la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd (l' « Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de

1.500 obligations convertibles en actions de 10.000€ de valeur nominale chacune (les « OCA »), se décomposant en une première tranche de 200 OCA et treize tranches de 100 OCA chacune, qui seront assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 15 millions d'euros.

L'émissionde la première tranche de 200 OCA (les « OCATranche 1 »)au profit de l'Investisseur, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire de 2 millions d'euros, a été réalisée ce jour sans BSA attachés sur le fondement de la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015.

Sous réserve de l'approbation de la résolution appropriée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 2 septembre 2016, 1.300 OCABSA pourront être émises en 13 tranches, chacune d'un montant d'1 M€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur, sur exercice de bons d'émission attribués gratuitement à l'Investisseur qui obligeront ensuite ce dernier pendant une période de 18 mois (renouvelable une fois), sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche de 100 OCABSA. L'exercice des bons d'émission reste à l'initiative de la Société.

Il est précisé que les BSA qui auraient dû être attachés aux OCATranche 1 (les « BSATranche 1 ») seront attachés aux OCA résultant de l'exercice des deux premiers bons d'émission (en plus des autres BSA attachés auxdites OCA).

L'opération pourrait se traduire par un apport de fonds propres d'environ 30 millions d'euros :

(i) 15 millions d'euros sur conversion de la totalité des OCA en actions et (ii) un minimum de 15 millions d'euros sur exercice de la totalité des BSA attachés.

La Société conservera la maîtrise du rythme de l'accompagnement financier offert par l'Investisseur. Toutefois, la Société rappelle que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci‐dessous.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2016) serait la suivante :

Base des actions en circulation	Base des actions totales et en dilution ‐ y compris instruments dilutifs
% détenu par l'actionnaire	% détenu par l'actionnaire
Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSA	1%	0,56%
Après émission de 472 962 actions au titre de la commission d'engagement (voir ci‐dessous)	0,99%	0,56%
Après émission de 3 785 728 actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des seules OCA Tranche 1	0,95%	0,54%
Après émission de 24 607 231 actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des seules OCA Tranches 2 à 14	0,75%	0,47%
Après émission de 22 159 127 actions résultant de l'exercice des seuls BSA (BSA1 et BSA2)	0,77%	0,48%
Après émission des actions ordinaires nouvelles de la Société résultant de la conversion de l'ensemble des OCA , de l'exercice des BSA 1 et BSA 2 et des actions émises au titre de la commission d'engagement.	0,59%	0,40%

Le cours moyen pondéré retenu est le cours moyen pondéré des volumes de la séance du 20 juillet 2016, soit 0,587€. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci‐dessous.

Pour rappel, la Société avait mis en place au début du premier semestre 2016 une ligne de financement en fonds propres (equity line) d'un montant maximum de 10 M€ sur 12 mois avec Kepler Cheuvreux pour un montant de fonds propres levés à ce jour (net de frais et de toutes commissions dont commission de structuration) de 1.247.323 euros.

L'exécution par Kepler Chevreux du contrat d'equity line (objet d'un précédent communiqué en date du 25 février 2016), a été suspendue malgré la qualité de la solution apportée. Les 6.250.000 BSA initialement émis au profit de Kepler Chevreux au titre du contrat d'equity line encore en circulation ont été rachetés par la Société pour un montant total de 200 euros aux fins de leur annulation.

A ce jour, il n'existe pas d'autre instrument dilutif que ceux pré‐datant la mise en œuvre du contrat d'equity line, à savoir les BSARs (type A et B) de novembre 2014, les BSA CHOM d'avril 2015, les actions attribuées gratuitement au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux encore en cours de période d'attribution, et les OC du placement privé de 5m€ sécurisé en décembre 2015.

La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de l'émission et de l'exercice des 13 bons d'émission d'OCABSA.

Objectifs de l'opération

Cette émission d'OCATranche 1 puis de bons d'émission d'OCABSA permettra de couvrir les besoins de trésorerie de CHO Power jusqu'à la « Final Acceptance » de CHO Morcenx prévue fin 2016, et de contribuer au financement de la croissance d'Europlasma en assurant de manière flexible les besoins en trésorerie de la Société grâce au fonds Bracknor Fund Ltd, dans une vision à moyen/long terme.

A court terme, l'engagement ferme de Bracknor Fund de souscrire immédiatement des tranches d'OCA (sous réserve de satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1) apporte à la Société la capacité de planifier des apports en trésorerie indépendamment des conditions de liquidité du marché. Cette spécificité est en ligne avec le besoin actuel de la Société dont le planning d'investissement ne peut souffrir de décalage dans le temps.

Le partenariat ainsi crée entre Europlasma et Bracknor Capital Ltd, lié au fonds saoudien MS Group, sera susceptible en outre de générer pour la Société de nouvelles opportunités commerciales au Moyen‐Orient, ou plus généralement d'accélérer le déploiement du groupe.

Il est à ce titre précisé que le contrat d'émission conclu le 21 juillet 2016 avec l'Investisseur, pourra, à la demande de la Société, et sous réserve d'une nouvelle autorisation préalable des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, être renouvelé, pouvant porter ainsi l'apport total en fonds propres de 30 à 100 millions d'euros: (i) 50 millions d'euros sur conversion de la totalité des OCA en actions et (ii) un minimum de 50 millions d'euros sur exercice de l'intégralité des BSA.