EUROSIC : Modalités de mise à disposition du projet de note d'information relative à l'OPA

DEPOT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

portant sur les actions de la société

initiée par

et presentée par

Banque présentatrice et garante

Banques présentatrices

Ce projet d'Offre et le projet de Note d'information de l'Initiateur restent soumis à l'examen de l'AMF.

Des exemplaires du projet de Note d'information sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

La Note d'Information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée conformément à l'article 231-27.2° du Règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public de la mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), Eurosic s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société SIIC de Paris (« SIIC de Paris » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000057937, d'acquérir la totalité de leurs actions SIIC de Paris au prix de 23,88 euros par action, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). Dans l'hypothèse où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIIC de Paris, Eurosic se réserve la faculté de demander la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

La société Eurosic se réserve la faculté de se substituer, en qualité d'initiateur, à toute société filiale dont elle détient 100% des titres, en ce compris toute société nouvelle constituée à cet effet (Eurosic ou toute société qu'elle se substituerait conformément au présent paragraphe est ci-après désignée l'« Initiateur »).

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, Barclays Bank PLC, BNP Paribas et Lazard Frères Banque, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2014 le projet d'offre et le projet de Note d'information.

Il est précisé que seule Natixis garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'Offre fait suite au franchissement par Eurosic du seuil de 30% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris à la suite de l'acquisition par Eurosic, dans les conditions décrites à la section 1.1.1 de la Note d'Opération, de trois blocs d'actions SIIC de Paris représentant au total 39.568.270 actions, soit 91,81% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions SIIC de Paris en circulation non détenues par Eurosic à la date du dépôt de l'Offre, soit sur la base du capital social de SIIC de Paris à la date du dépôt de l'Offre, 3.528.718 actions SIIC de Paris, étant précisé que la Société a indiqué qu'elle n'avait pas l'intention d'apporter à l'Offre les actions auto-détenues.

• Contexte de l'Offre

(a)                Circonstances de la prise de contrôle

L'Offre fait suite à la réalisation de l'acquisition par Eurosic de trois blocs (les « Acquisitions ») représentant un total de 39.568.270 actions SIIC de Paris représentant 91,81% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris, auprès de (i) la société Réalia Patrimonio SLU, à hauteur de 25.404.172 actions, représentant 58,95% du capital et des droits de vote de la Société, pour un prix en numéraire de 21,43 euros par action, le 23 juillet 2014, (ii) la Société Foncière Lyonnaise (« SFL »), à hauteur de 12.769.538 actions, représentant 29,63% du capital et des droits de vote de la Société, pour un prix en numéraire de 23,88 euros par action le 23 juillet 2014 et (iii) la société Garber Investments BV, à hauteur de 1.394.560 actions, représentant 3,24% du capital et des droits de vote de la Société, pour un prix en numéraire de 23,88 euros par action, le 31 juillet 2014, conformément aux termes de trois contrats d'acquisition d'actions conclus, respectivement, le 5 juin 2014 tels que modifiés par avenants en date du 22 juillet 2014 en ce qui concerne Realia Patrimonio et SFL et le 23 juillet 2014, en ce qui concerne Garber Investments BV.

Eurosic a publié le 23 juillet 2014 un communiqué de presse faisant suite à la réalisation des Acquisitions, disponible en français sur le site Internet d'Eurosic (www.eurosic.fr:
http://www.eurosic.fr). Le 24 juillet 2014, lors de la publication de ses résultats semestriels, SIIC de Paris a communiqué sur son changement d'actionnaires. Ce communiqué est disponible en français sur le site Internet de SIIC de Paris (www.siicdeparis.fr).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, la réalisation de ces acquisitions a entraîné pour Eurosic l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant le solde des actions SIIC de Paris en circulation.

(b)                Répartition du capital et des droits de vote de SIIC de Paris

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et, sur une base théorique, les droits de vote de SIIC de Paris à la date du projet de Note d'Information, sont répartis comme suit :

Le 23 juillet 2014, les Acquisitions ont été portées à la connaissance du public, par la diffusion d'un communiqué de presse d'Eurosic et le 24 juillet 2014 lors de la publication de ses résultats semestriels par SIIC de Paris.

Avant les Acquisitions, Eurosic ne détenait, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucune action ni aucun autre titre donnant accès au capital de SIIC de Paris.

(c)                Les motifs de l'offre

Les Acquisitions permettent à Eurosic de doubler la taille de son patrimoine à près de 3 milliards d'euros, tout en renforçant sa qualité, principalement avec les immeubles de taille moyenne (entre 2.000 et 5.000m²), tous entièrement rénovés depuis moins de 10 ans que SIIC de Paris détient dans le QCA (Quartier Central des Affaires). Ces immeubles représentent désormais 20% du patrimoine consolidé d'Eurosic. A la suite de l'opération, les actifs parisiens représentent 43%^[3]:
#_ftn3 de la valeur du patrimoine consolidé d'Eurosic. Par ailleurs, la part d'immeubles de bureaux dans le patrimoine d'Eurosic sera renforcée pour atteindre 83%, grâce aux 30 immeubles de bureaux détenus par SIIC de Paris.

En termes de rendement, le patrimoine combiné affiche un niveau de 5,8%, présentant une bonne marge de progression assurée par la location des immeubles de la Défense et la cession envisagée d'actifs matures.

• Intentions de l'initiateur pour les douze mois à venir

(a)                Création d'un acteur de référence

Ce rapprochement sera l'occasion de mettre en commun les savoir-faire des deux sociétés dans le cadre d'un projet mobilisateur et d'accélérer la croissance d'Eurosic.

(b)                Rationnel stratégique de l'opération

1. L'acquisition de SIIC de Paris sert la stratégie d'Eurosic

SIIC de Paris détient un patrimoine de 1,5 milliard d'euros, constitué principalement d'actifs parisiens de grande qualité et de deux actifs en redéveloppement / location à la Défense. Ce patrimoine offre une forte complémentarité avec les actifs existants d'Eurosic.

1. Rationalisation du patrimoine du groupe Eurosic

Dans la continuité de sa politique de rotation d'actifs, Eurosic compte céder certains des actifs les plus matures du portefeuille de SIIC de Paris et du portefeuille existant d'Eurosic afin de reconstituer des marges de manoeuvre d'investissement et de développement. Annoncées le 8 août 2014, les promesses de vente signées avec des institutionnels de premier plan pour un montant global de 500 M€ (dont 300 M€ pour 4 actifs de SIIC de Paris) s'inscrivent dans cette stratégie et visent l'amélioration du rendement moyen du portefeuille du Groupe Eurosic grâce à la cession d'actifs matures et la recherche de nouvelles opérations de développement.

(c)                Orientation en matière de stratégie, de politique industrielle, commerciale et financière

Eurosic retrouve avec le rapprochement avec SIIC de Paris des marges de progression de son rendement (grâce à l'amélioration attendue du taux d'occupation), des opportunités de création de valeur (actifs à restructurer), tout en se repositionnant sur les quartiers d'affaires de Paris les plus recherchés.

Cette opération permet à Eurosic de bénéficier de réserves de création de valeur que constituent les opérations de redéveloppement / location des actifs situés à La Défense ou de certains immeubles parisiens restant à louer ou à repositionner dans les années à venir. Ces projets viennent compléter le pipeline des opérations de développement déjà existantes au sein d'Eurosic, dont 6 opérations sont en cours de réalisation pour plus de 50.000m² de bureaux neufs à livrer d'ici fin 2014 et 2015.

(d)                Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l'activité de SIIC de Paris. L'Offre ne devrait donc pas avoir en elle-même d'impact significatif sur l'emploi au sein de SIIC de Paris. Dans l'hypothèse où la société SIIC de Paris ferait l'objet d'un retrait obligatoire, il est envisagé que SIIC de Paris soit absorbée par Eurosic.

(e)                Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de la réalisation des Acquisitions, l'intégralité des administrateurs du conseil d'administration ainsi que le président directeur général et le directeur général délégué ont démissionné de leurs fonctions au sein de SIIC de Paris le 23 juillet 2014. A cette même date, cinq nouveaux administrateurs ont été cooptés en remplacement des administrateurs démissionnaires : trois membres représentant Eurosic (Gérard Aubert, Carole Faucher et Yan Perchet) et deux indépendants (Benoit Hérault et Luc Guinefort).

Monsieur Yan Perchet a été désigné en qualité de président directeur général et Monsieur Nicolas Ruggieri en qualité de directeur général délégué de SIIC de Paris.

A ce stade, il n'est pas prévu d'autres modifications dans la composition des organes sociaux ou dans la direction de SIIC de Paris.

(f)                 Intentions concernant le maintien de la cotation de SIIC de Paris à l'issue de l'Offre

Conformément aux articles L.433-4 du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de SIIC de Paris ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIIC de Paris, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander la mise en oeuvre dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SIIC de Paris qu'il ne détiendrait pas encore moyennant une indemnisation par action SIIC de Paris de 23,88 euros égale au prix de l'Offre.

À cette fin et conformément à l'article 261-1 I-1° et II du règlement général de l'AMF, le 23 juillet 2014, SIIC de Paris a désigné le cabinet Ledouble SAS représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Sébastien Sancho en tant qu'expert indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

La radiation de la cote n'aura pas d'incidence sur le régime fiscal de SIIC de Paris, puisque SIIC de Paris sera détenue en cas de retrait obligatoire à plus de 95 % par Eurosic, qui est elle-même soumise au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC). SIIC de Paris continuera donc d'être soumise au régime SIIC en tant que « filiale de SIIC ».

Il est précisé que même en l'absence de Retrait Obligatoire, dans l'hypothèse où SIIC de Paris serait néanmoins détenue à plus de 95% par Eurosic, SIIC de Paris resterait soumise au régime SIIC en tant que « filiale de SIIC ».

Dans l'hypothèse où le retrait obligatoire serait mis en oeuvre, l'Initiateur pourrait envisager de réaliser une fusion-absorption de SIIC de Paris.

(g)                Politique de distribution de dividendes

A l'avenir, la politique de distribution de dividendes continuera d'être déterminée par les organes sociaux de la Société en fonction des stipulations statutaires et des dispositions de la loi, de la capacité distributrice de SIIC de Paris, des besoins de financement de SIIC de Paris et de ses filiales, et en conformité avec ses obligations en tant que filiale de SIIC.

(h)                Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de SIIC de Paris

L'Initiateur offre aux actionnaires de SIIC de Paris une liquidité immédiate sur leurs actions, au même prix que le prix le plus élevé versé dans le cadre des Acquisitions.
Par rapport au cours de clôture du 19 mai 2014, jour précédant l'annonce de l'opération suite à l'acquisition de la participation de Réalia Patrimonio SLU, et après détachement du coupon de 0,57 €, le prix par action SIIC de Paris représente :

• une prime de 26,7% par rapport au cours de clôture de l'action SIIC de Paris au 19 mai 2014 s'établissant à 18,85 euros ;
• une prime de 27,2% par rapport au cours moyen pondéré de l'action s'établissant à 18,78 euros pour une période de 30 jours calendaires close le 19 mai 2014 ;
• une prime de 26,5% par rapport au cours le plus élevé de l'action SIIC de Paris au cours des douze derniers mois s'établissant à 18,88 euros pour la période close le 19 mai 2014.

(i)                  Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre.  

1. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
   • Termes et conditions de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2014 par Natixis, Barclays, BNP Paribas et Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de l'Initiateur, en qualité d'établissements présentateurs.

Il est précisé que seule Natixis garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera faite en application de la procédure simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de SIIC de Paris, les actions SIIC de Paris qui lui seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 23,88 euros par action, pendant une période de 10 (dix) jours de négociation.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet cette déclaration de conformité motivée. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

La Note d'Information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur, de Natixis, de Barclays Bank PLC, de BNP Paribas et de Lazard Frères Banque. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (http://www.eurosic.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Un calendrier indicatif de l'Offre figure en paragraphe 2.4 ci-dessous.

• Procédure de présentation des actions SIIC de Paris à l'Offre

L'acquisition des titres pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Natixis, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

• Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

L'Offre porte sur l'ensemble des actions SIIC de Paris en circulation non détenues par l'Initiateur, et les actions auto-détenues de la Société, soit un maximum de 3.528.718  actions à la date du dépôt de l'Offre, étant précisé que la Société a indiqué qu'elle n'avait pas l'intention d'apporter à l'Offre les actions auto-détenues.

A la connaissance de l'Initiateur, SIIC de Paris n'a pas émis de valeurs mobilières donnant ou susceptibles de donner accès au capital de la Société.

• Calendrier indicatif de l'Offre

2.5              Coût de l'Offre et financement

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 600.000 euros, hors taxes.

L'Offre et, le cas échéant, le retrait obligatoire, seront financés par un second tirage sur une dette bancaire d'un montant total de 607 millions d'euros consentie par Natixis et BNP Paribas en date du 5 juin 2014, dont 490 millions d'euros environ ont déjà été alloués au financement des Acquisitions.

2.6              Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le présent projet de note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

2.7              Régime fiscal de l'Offre

L'attention des porteurs d'actions SIIC de Paris est attirée sur le fait que le présent exposé est un résumé du régime fiscal applicable fondé sur les dispositions légales françaises et conventionnelles actuellement en vigueur. Il est ainsi susceptible d'être affecté par d'éventuelles modifications des règles fiscales françaises et de leur interprétation par l'administration fiscale française.

Cette description ne constituant qu'un résumé du régime fiscal applicable donné à titre d'information générale et n'ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer à un porteur d'actions SIIC de Paris, il est recommandé aux porteurs d'actions SIIC de Paris de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

Les non-résidents de France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale visant à éviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat.

1. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Une analyse de valorisation multicritère a été conduite par les banques présentatrices afin d'apprécier le prix de l'Offre de 23,88 euros par action en numéraire.

Les méthodes d'évaluation suivantes, et usuellement appliquées s'agissant de sociétés foncières, ont été retenues pour l'analyse du prix de l'Offre :

• les transactions de référence : acquisition des blocs de Realia, SFL et Garber Investments BV par Eurosic
• le cours de bourse de SIIC de Paris
• l'actif net réévalué (l'« ANR ») de SIIC de Paris au 30 juin 2014
• les multiples boursiers des sociétés comparables
• les multiples de transactions comparables

Le prix de l'Offre est égal au prix payé pour l'acquisition des actions détenues par SFL et Garber Investments BV, soit le prix le plus élevé payé à ce jour par Eurosic pour l'acquisition de titres SIIC de Paris. Le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 11,4% par rapport au prix payé à Realia (21,43 euros par action) et une prime de 7,1% par rapport au prix moyen pondéré de ces trois transactions (22,31 euros par action).

Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

(1) Cours moyens pondérés par les volumes de transactions retraités selon les périodes des différentes composantes du dividende de 57 centimes d'euro au titre de 2013 (acompte de 23 centimes payé le 15 mai 2014 et solde de 34 centimes d'euro payé le 11 juillet 2014)

Une présentation plus détaillée figure à la section 3 du projet de Note d'Information de l'Initiateur.

A propos d'Eurosic
Le Groupe Eurosic détient et gère un patrimoine évalué à près de 3 milliards d'euros à fin juillet 2014, principalement composé de bureaux récents, situés à Paris, en première couronne parisienne et dans les grandes métropoles régionales.

Eurosic est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC).
Mnémonique : ERSC - Code ISIN : FR0000038200

Relations Investisseurs
Laurent Faure - Tél : +33.1.45.02.23.29 - l.faure@eurosic.fr