EXPLOSIFS PROD CHI : Avis préalable à l’AGM du 9 juin 2016

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CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

Société anonyme au capital de 5 220 400 € Siège social : 61 rue Galilée - 75008 PARIS 542 037 361 R.C.S. PARIS - APE : 7010Z

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) est convoquée le 9 juin 2016 à 14 h 30 au siège social, 61, rue Galilée - 75008 PARIS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Partie Ordinaire :

• Rapport du conseil d'administration,

• Rapport du président du conseil d'administration,

• Rapports des commissaires aux comptes,

• Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice 2015,

• Approbation des comptes consolidés et opérations de l'exercice 2015,

• Affectation des résultats de l'exercice 2015, fixation du dividende,

• Approbation des conventions et engagements réglementés,

• Autorisation d'une émission obligataire pour un montant de 7 000 000€,

• Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration,

• Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur sortant,

• Non renouvellement du mandat d'un administrateur sortant,

• Renouvellement de mandats d'administrateurs,

  Partie Extraordinaire :

• Autorisation de la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions,

• Pouvoirs en vue des formalités.

  Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2016 PARTIE ORDINAIRE

  PREMIÈRE RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

  Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports. En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion.

  Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate que la Société n'a supporté aucune dépense exclue des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.

  DEUXIÈME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

  Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

  TROISIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice net de 4 406 264,22 € et du report à nouveau bénéficiaire de 3 696 140,09 €, le bénéfice distribuable de l'exercice 2015 s'élève à 8 102 404,31 €,décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable :

• distribution à titre de dividende de :

• 7,00 € par action y ouvrant droit, soit une somme globale de 1 178 800,00 €,

• 13,33 € par part de fondateur, soit une somme globale de 392 933,33 €,

• affectation du solde, soit 6 530 670,98 €, au compte report à nouveau.

  Le dividende sera détaché de l'action et des parts de fondateurs sur le marché Euronext Paris le 6 juillet 2016 et payable en numéraire le 8 juillet 2016 sur les positions arrêtées le 7 juillet 2016 au soir.

  L'intégralité de cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

  Dans l'hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

  Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

  Exercice 2014		Exercice 2013		Exercice 2012
  Pour l'action	4,50	€	2,50	€	2,00 €
  Pour la part de fondateur	8,58	€	4,76	€	3,80 €

  QUATRIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions suivantes, non encore approuvées par l'Assemblée

  « Régimes de retraite » :

• Avenant au contrat collectif d'assurances à prestations définies (art 39 CGI),

• Avenant au contrat collectif d'assurances à cotisations définies (art 83 CGI),

• Mise en place d'un contrat de retraite supplémentaire (art 82 CGI).

M. Olivier OBST, bénéficiaire desdits contrats, ne participe pas au vote.

CINQUIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention suivante non encore approuvée par l'Assemblée : « Autorisation d'acquérir la participation de 95 % détenue par EJ BARBIER dans SNC ADEX ».

Mme Jacqueline DUTHEIL DE LA ROCHERE, Mme Elisabeth LABROILLE, M. Paul de BRANCION administrateurs communs et la société EJ.BARBIER, ne participent pas au vote.

SIXIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention suivante non encore approuvée par l'Assemblée :

« Prêts à KEMEK US ».

M. Olivier OBST, administrateur commun, ne participe pas au vote.

SEPTIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention suivante non encore approuvée par l'Assemblée : « Cession par EPC de 2 300 actions de sa filiale SMG ».

1. Olivier OBST, dirigeant commun, ne participe pas au vote.

   HUITIEME RÉSOLUTION - Lors d'une assemblée générale ordinaire en date du 15 décembre 2011, l'Assemblée Générale de la Société a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations pour un montant maximum de 12 000 000 d'euros. Une première émission, intégralement souscrite par le Fonds Micado, était réalisée le 12 octobre 2012 pour un montant de 4 000 000 d'euros.

   Aux termes d'une convention de souscription en date du 24 février 2016 (la « Convention de Souscription »), et dans le cadre de la prorogation d'autorisation consentie le 24 juin 2015, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire à hauteur de 8 000 000 d'euros (sous format Euro PP), intégralement souscrit par le Fond Commun de Titrisation Novo 1 (les « Obligations de la Tranche PP1 »).

   La Société dispose de la faculté d'ici à fin juillet 2016 d'émettre des obligations assimilables aux Obligations de la Tranche PP1 pour un montant de 7 000 000 d'euros (les « Obligations de la Tranche PP2 »). Les Obligations de la Tranche PP2 seraient émises pour un montant nominal total de 7 000 000 d'euros, et, de même que pour les Obligations de la Tranche PP1 auxquelles elles seraient assimilées, porteraient intérêt au taux de 3,75 % l'an et seraient remboursables in fine le 28 février 2023.

   L'Assemblée Générale, en application des dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, après avoir constaté que la Société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires et que le capital social est intégralement libéré, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

   • approuve l'émission pour un montant de 7 000 000 € des Obligations de la Tranche PP2 aux conditions prévues par la Convention de Souscription ; et

   • autorise en conséquence le conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de

     (i) négocier, finaliser et signer tous actes ou documents utiles ou nécessaires, (ii) recevoir et constater le montant des souscriptions, et d'une manière générale (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, en vue de l'émission et de la souscription par le Fonds Commun de Titrisation Novo 1 des Obligations de la Tranche PP2.

     NEUVIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, fixe à 90 000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour l'exercice en cours.

     DIXIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer Mme Patrizia MARRAGHINI née le 6 juin 1966, domiciliée 3 rue Pierre Demours 75017 PARIS en qualité d'administrateur, pour une durée d'une année, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016, en remplacement de Monsieur Henri LORAIN, administrateur sortant.

     ONZIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Jacqueline DUTHEIL de La ROCHERE administrateur sortant et rééligible, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

     DOUZIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent LERICHE, administrateur sortant et rééligible, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

     TREIZIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre LAVERGNE, Administrateur sortant et de ne pas le remplacer.

     PARTIE EXTRAORDINAIRE

     QUATORZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

   • autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont actuellement liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;

   • délègue au conseil d'administration le soin de déterminer, l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;

   • décide que le nombre total d'actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,9502 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société ;

   • décide que :

1. l'attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à un an, sera fixée par le conseil d'administration,

2. la durée éventuelle de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d'administration, étant précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans,

3. l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires sera soumise à la condition du maintien d'une relation de travail ou d'un mandat social avec la société EPC SA ou l'une des sociétés liées,

4. dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale avant, le cas échéant, la cessation de son contrat de travail ou de son mandat avec la société EPC SA ou l'une des sociétés liées, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l'effet de :

1. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,

2. déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux et les modalités d'attribution desdites actions,

3. décider de procéder, selon des modalités qu'il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et

4. conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois maximum à compter de la présente Assemblée.

QUINZIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

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Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée

Tout actionnaire sera admis à l'Assemblée quel que soit le nombre de ses actions.

Il sera justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, deux (2) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l'Assemblée :

• soit dans les comptes de titres nominatifs,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur sera constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

  Pour participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE, CS 30812

  - 44308 NANTES Cedex 3, en vue d'obtenir une carte d'admission, ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

  A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix,

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

• voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès du Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE, CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être retourné au siège social ou au Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE, où il devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'Assemblée, accompagné d'une attestation de participation remise par l'intermédiaire financier.

Conformément à l'article R.225-79, dernier alinéa, du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire pourra être adressé par voie électronique à l'adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.fr. Pour les actionnaires au porteur, il devra être accompagné de l'attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée

Les demandes des actionnaires d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception destinée au président du conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.fr. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour précédant l'Assemblée (soit au plus tard le 14 mai 2016) sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date de publication du présent avis.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Par ailleurs, la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée.

Les auteurs des demandes y joignent l'attestation d'inscription en compte justifiant à la date de leur demande de la fraction du capital détenue visée à l'article R.225-71 du Code de commerce.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 7 juin 2016).

Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires

Les informations et documents mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com (rubrique « Assemblée Générale ») à compter au plus tard du vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 19 mai 2016.

Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce et les projets de résolutions et points présentés et ajoutés, le cas échéant, par les actionnaires, seront mis à disposition au siège social de la Société le 9 mai 2016.

En outre, le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com (rubrique « Assemblées»).

Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée (soit au plus tard le 3 juin 2016). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à l'article L.225-108 modifié du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à des questions posées par différents actionnaires présentant le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com (rubrique consacrée aux questions/réponses).

Prêt-emprunt de titres

Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l'AMF, dans les conditions précisées à l'article L.225-126 I du Code de commerce et à l'article 223-38 du règlement général de l'AMF, au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 7 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris.