Amendement des termes de la transaction avec Wabtec

Gennevilliers, 25 Octobre 2016

ELEMENTS CLES

Faiveley Transport, la famille Faiveley et Wabtec annoncent avoir amendé les termes de leurs accords conclus le 6 octobre 2015. Les nouveaux termes de la transaction sont décrits ci-après.

PRESENTATION DETAILLEE DES NOUVEAUX TERMES DE LA TRANSACTION

Les actions détenues par la famille Faiveley, représentant environ 51% du capital de la société, seront acquises par Wabtec :

  • pour un montant compris entre 25% et 45% de la participation de la famille Faiveley, en numéraire au prix de 100€ par action ; et
  • pour le reste de la participation de la famille Faiveley, par échange contre des actions ordinaires Wabtec sur la base d'un ratio de 1,125 action Wabtec par action Faiveley Transport, auquel il faut ajouter 150.000 actions ordinaires Wabtec.

La famille Faiveley pourra définir la répartition définitive entre numéraire et titres au plus tard 5 jours avant la réalisation de la cession. Dans le cas où la famille Faiveley échangerait moins de 75% de ses actions Faiveley Transport contre des actions ordinaires Wabtec, elle s'engage à acquérir directement sur le marché des actions ordinaires Wabtec afin de porter sa participation globale à 6,3 millions d'actions ordinaires Wabtec.

En conséquence de cette modification des accords initiaux, l'offre publique obligatoire portant sur l'ensemble des actions Faiveley Transport restantes, qui sera déposée par Wabtec, offrirait aux actionnaires de la société le choix entre :

  • une offre en numéraire au prix de 100€ par action ; et
  • une offre alternative leur permettant d'apporter leurs titres en échange d'actions ordinaires Wabtec, sur la base d'un ratio équivalent au ratio d'échange effectif dont aura bénéficié la famille Faiveley (ce ratio étant compris entre 1,152 et 1,161 action ordinaire Wabtec pour 1 action ordinaire Faiveley Transport), cette offre étant plafonnée à un pourcentage des titres constituant le flottant équivalent à celui offert à la famille.

Wabtec et Faiveley Transport se réservent la possibilité de limiter l'offre publique obligatoire à l'offre en numéraire au prix de 100 euros par action Faiveley Transport dans le cas où le cours de l'action Wabtec avant le dépôt de l'offre serait tel que la valeur représentée par l'offre alternative serait inférieure au prix de l'offre numéraire.

Les Parties sont convenues de repousser la date limite contractuelle de la réalisation des accords au 31 décembre 2016, avec une faculté d'extension au 31 mars 2017.

La finalisation du projet de rapprochement entre Faiveley Transport et Wabtec reste soumise à l'approbation de l'acheteur de Faiveley Transport Gennevilliers par la Commission européenne et à l'obtention de l'autorisation réglementaire aux Etats-Unis où les deux groupes continuent de coopérer avec le Departement of Justice américain pour obtenir l'autorisation. L'acquisition du bloc de contrôle de la famille Faiveley par Wabtec est attendue pour le quatrième trimestre 2016.



A propos de Faiveley Transport:
Faiveley Transport est un fournisseur mondial de systèmes intégrés d'équipements ferroviaires à haute valeur ajoutée. Avec plus de 6 000 employés dans 24 pays, Faiveley Transport a réalisé un chiffre d'affaires de 1 105 millions d'euros au cours de l'exercice 2015/16. Le Groupe fournit les constructeurs, les opérateurs et les organismes de maintenance ferroviaire dans le monde entier avec la gamme de systèmes la plus complète du marché : Energy & Comfort (systèmes de climatisation, captage de courant et information passagers), Access & Mobility (systèmes d'accès passagers et portes palières), Brakes & Safety (systèmes de freinage et coupleurs) et Services.

Faiveley Transport est coté sur Euronext Paris et est membre de l'indice CAC Allshares et CAC Mid & Small.
Compartiment A, code ISIN : FR0000053142, Mnémoniques : Bloomberg : LEY FP / Reuters : LEY.FP


A propos de Wabtec :

Wabtec Corporation est un fournisseur mondial d'équipements et de services techniques à forte valeur ajoutée pour les industries ferroviaires du fret, du transit passager et d'autres segments industriels. Wabtec Corporation a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 3,3 milliards de dollars en 2015. La société fournit une gamme de produits pour locomotives, wagons de fret et véhicules de transit passager, ainsi que des services de maintenance et de rénovation.

Wabtec Corporation est coté sur le New York Stock Exchange sous le mnémonique "WAB".

La société est membre de l'indice S&P Mid-Cap 400. Wabtec is listed on the New York Stock Exchange under the ticker "WAB". The company is a component of the S&P Mid-Cap 400.

Contacts :
Guillaume Bouhours              Directeur Financier                                               guillaume.bouhours@faiveleytransport.com


Charlotte Rougeron               Responsable de la communication Groupe         charlotte.rougeron@faiveleytransport.com

Avertissement:

 Ce communiqué de presse contient des éléments fondés sur des projections ou des prévisions dont la nature est sujette à risques et incertitudes. Ainsi, il se pourrait que les résultats anticipés diffèrent.
Même si Faiveley Transport estime que les prévisions et l'information du présent communiqué sont basées sur des hypothèses raisonnables au moment où elles ont été établies, aucune garantie ne peut être donnée sur la réalisation des objectifs ou l'atteinte des anticipations décrites dans le présent communiqué.
Ni Faiveley Transport ni aucune autre société du groupe ne donnent de garantie de quelque ordre que ce soit sur l'exactitude, la fiabilité ou la complétude des informations dans le présent communiqué et ni Faiveley Transport, ni une autre société du groupe ni ses responsables ne peuvent être tenus responsables de l'utilisation des informations de ce communiqué.
Le projet d'offre publique envisagé par Wabtec sera soumis à l'examen et au visa de l'Autorité des marchés financiers. Wabtec et Faiveley Transport établiront et diffuseront respectivement un projet de note d'information et un projet de note en réponse qui seront disponibles sur leurs sites Internet respectifs et sur celui de l'Autorité des marchés financiers.

Communiqué 25/10/2016


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Source: FAIVELEY Transport via Globenewswire