FAURECIA : lance une émission de 140 millions d’euros additionnelle à son obligation de maturité 2016
14/02/2012 | 09:32
Communiqué de presse
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Nanterre, le 14 février 2012
Faurecia lance une émission de 140 millions d'euros
additionnelle à son obligation de maturité 2016
Renforcé par sa performance 2011 avec une marge
opérationnelle en hausse de 43% à 651 millions d'euros et un
résultat net en hausse de 84% à 371 millions d'euros,
Faurecia déploie pleinement sa stratégie de croissance
rentable avec un objectif de chiffre d'affaires de 20
milliards d'euros en 2015, dont 50% hors d'Europe. Dans ce
contexte, Faurecia annonce aujourd'hui son intention de
lancer une émission obligataire additionnelle de 140 millions
d'euros de nominal en complément de son émission à 9,375% à
échéance décembre 2016.
Faurecia affectera les fonds levés au titre de cette émission
obligataire additionnelle à la réduction de sa dette, y
compris la diminution des encours tirés au titre de sa ligne
de crédit syndiquée de
1 150 millions d'euros. Faurecia n'a pas l'intention de
réduire le montant de cette ligne, les montants remboursés
pouvant à nouveau être tirés à l'avenir.
Faurecia avait émis avec succès en novembre 2011 une
obligation de 350 millions d'euros à échéance décembre 2016,
qui avaient été cotées le 9 novembre 2011.
Crédit Agricole CIB et Natixis agissent en tant que
coordinateurs globaux et teneurs de livres associés pour
cette émission additionnelle. BNP Paribas et Société Générale
Corporate & Investment Banking sont teneurs de livres
associés. Citi est co-arrangeur.
A propos de Faurecia
Faurecia est le 6ème équipementier automobile
mondial dans quatre activités clés: sièges d'automobile,
technologies de contrôle des émissions, systèmes d'intérieur
et extérieurs d'automobile. Le Groupe a réalisé en 2011 un
chiffre d'affaires de 16,2 milliards d'euros. Au 31 décembre
2011, Faurecia employait
84,200 personnes dans 33 pays sur 270 sites et 40 centres de
R&D. Faurecia est coté sur le marché NYSE Euronext de Paris.
En savoir plus : www.faurecia.fr
Contacts
Presse
Olivier Le Friec
Responsable Relations Presse
Tél : +33 (0)1 72 36 72 58
Portable : +33 (0)6 76 87 30 17 olivier.lefriec@faurecia.com
Analystes/Investisseurs
Eric-Alain Michelis
Directeur Relations Investisseurs
Tél : +33 (0)1 72 36 75 70
Portable : +33 (0)6 64 64 61 29
eric-alain.michelis@faurecia.com
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays.
Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux
Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption
d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre, ni en totalité ni en partie, aux
Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d'Amérique.
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Communiqué de presse
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres en France,
aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. Les
valeurs mobilières mentionnés dans ce communiqué ne peuvent
être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans
enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au
U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities
Act »). Les Obligations de Faurecia n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du Securities Act et
Faurecia n'a pas l'intention de procéder à une offre publique
de ses valeurs mobilières aux Etats- Unis d'Amérique. L'offre
et la vente des Obligations seront effectuées en France dans
le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs
qualifiés, en conformité avec l'article L.411-2 du Code
monétaire et financier et les autres dispositions
législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera
pas ouverte au public en France.
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à
l'émission par Faurecia des Obligations ne peut être diffusée
au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune
démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors
de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription
des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Faurecia
n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par
une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre
2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de
l'Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus
»).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre de
souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du
public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations seront effectuées en
France dans le cadre d'un placement privé auprès
d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article
L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres
dispositions législatives et réglementaires applicables.
L'offre ne sera pas ouverte au public en France.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique
Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive
Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), aucune action
n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet
de permettre une offre au public d'Obligations rendant
nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un
ou l'autre de ces États Membres Concernés. Par
conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans ces
États uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la
Directive Prospectus ;
(b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a
transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus
Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que
des investisseurs qualifiés tels que définis dans la
Directive Prospectus), sous réserve du consentement préalable
des établissements chargés du placement nommés par Faurecia
pour une telle offre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ
d'application de l'article 3(2) de la Directive
Prospectus ; et à condition qu'aucune des offres
mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent
la publication par Faurecia ou les établissements chargés du
placement d'un prospectus conformément aux dispositions
de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un
supplément au prospectus conformément aux dispositions de
l'article 16 de la Directive Prospectus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays.
Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux
Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption
d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre, ni en totalité ni en partie, aux
Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d'Amérique.
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Communiqué de presse
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Pour les besoins du présent paragraphe, (a) la notion
d'« offre au public d'Obligations » dans tout Etat
Membre Concerné signifie la communication sous quelque forme
et par quelque moyen que ce soit d'informations
suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les
Obligations à offrir, de manière à mettre un investisseur en
mesure de décider ou non d'acheter ou de souscrire ces
Obligations, telle qu'éventuellement modifiée par
l'Etat Membre Concerné par toute mesure de transposition
de la Directive Prospectus, (b) l'expression « Directive
Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que
modifiée, y compris par les dispositions de la Directive
Prospectus Modificative, dès lors qu'elle aura été
transposée dans l'Etat Membre Concerné) et inclut toute
mesure de transposition de cette Directive dans chaque Etat
Membre Concerné et (c) l'expression « Directive
Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du
Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres
restrictions de placement applicables dans les Etats
Membres Concernés.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est
adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d'investissement (« investment professionals »)
au sens de l'article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux
personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés
à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées,
etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, ou (iv) à toute autre personne à qui
le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la
loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et
(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les Obligations et des actions nouvelles ou
existantes qui seront remises lors de la conversion ou de
l'échange des Obligations (ci-après ensembles les «
Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif
à la souscription, l'achat ou l'acquisition des
Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu
qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir
d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et/ou le
présent communiqué et les informations qu'ils
contiennent.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé
par la Financial Services Authority ou par
toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de
la Section 85 du Financial Services and
Markets Act 2000.
S'agissant de la République d'Italie (l' «
Italie »), aucun prospectus relatif à l'offre Valeurs
Mobilières n'a été ou ne sera enregistré auprès de, ou
autorisé par, l'autorité boursière italienne, la
Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la «
CONSOB »), conformément à la Directive Prospectus, telle que
modifiée, et à la réglementation boursière italienne et, en
conséquence, qu'aucun prospectus n'a été ou ne sera
distribué en Italie. Dans ce cadre, les Valeurs Mobilières ne
peuvent être et ne seront pas offertes, cédées ou remises,
directement ou indirectement, en Italie, dans le cadre
d'une offre au public telle que définie par
l'Article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif
n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les
Services Financiers ») et aucun exemplaire du Prospectus, du
présent communiqué, ni aucun autre document relatif à
l'offre des Valeurs Mobilières ne pourra être ni ne sera
distribué en Italie, sauf dans les conditions où une
exemption est applicable. En conséquence, les Valeurs
Mobilières pourront uniquement être offertes, cédées ou
remises en Italie :
(i) auprès des investisseurs qualifiés (investitori
qualificati), tels que définis à l'article 2 paragraphe
(e) de la Directive Prospectus, mis en application par
l'Article 34-ter, paragraphe
1 (b), du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que
modifié (la « Réglementation des Emetteurs »); ou
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays.
Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux
Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption
d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre, ni en totalité ni en partie, aux
Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d'Amérique.
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Communiqué de presse
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
(ii) en tout autre cas en application d'une exemption
expresse à l'obligation de se conformer aux restrictions
applicables aux offres au public, telle que prévue notamment,
mais sans se limiter à cette hypothèse, par l'Article
100 de la Loi sur les Services Financiers et par les mesures
d'application de cette Loi, en ce compris notamment le
1er paragraphe de l'Article
34-ter de la Réglementation des Emetteurs.
De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre,
vente, cession ou remise de Valeurs Mobilières en Italie ou
toute distribution de copies du Prospectus, du présent
communiqué ou de toute autre document d'offre relatif
aux Valeurs Mobilières en Italie dans les conditions visées
aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus devra être, et sera,
réalisée conformément à toutes les lois et réglementations
italiennes boursières, fiscales ou relatives aux contrôles
des changes et à toute autre disposition légale et
réglementaire applicable, et, en particulier, devra être
réalisée:
(a) par une entreprise d'investissement, une banque ou
un intermédiaire financier habilité à exercer de telles
activités en Italie conformément à la Loi sur les Services
Financiers, à la Réglementation des Emetteurs, au Décret
Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié et au
règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007 ; et
(b) en conformité avec toute condition de notification
applicable et restriction qui pourraient à l'avenir être
imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre
autorité italienne.
Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de
cette offre assume l'entière responsabilité de
s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations
qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a été
réalisée en conformité avec toutes les lois et
réglementations applicables. Aucune personne résidant ou se
trouvant en Italie autre que les destinataires initiaux de ce
document ne peut se fonder sur ce document ou son
contenu.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers
limite les possibilités de transférer les Valeurs Mobilières
en Italie dans le cas où le placement des Valeurs Mobilières
serait effectué uniquement auprès d'investisseurs
qualifiés et où ces Valeurs Mobilières seraient par la suite
systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12
mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés
sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun
prospectus conforme à la réglementation italienne n'a
été publié, les acheteurs de Valeurs Mobilières ayant agi en
dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession
seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de
tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux
personnes autorisées dans les locaux desquelles elles
auraient acquis les Valeurs Mobilières, à moins qu'une
exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne
s'applique.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique d'Amérique, ce
communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et
territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les
Valeurs Mobilières n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des
Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le
« Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions,
ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats- Unis
d'Amérique.
Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors
des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre
d'opérations extra-territoriales (offshore
transactions), conformément à la Regulation S du Securities
Act.
Par ailleurs, jusqu'au terme d'une période de 40 jours à
compter de la date d'ouverture de la période de souscription,
une offre de vente ou une vente des Obligations aux
Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il
participe ou non à la présente offre) pourrait constituer une
violation des obligations d'enregistrement au titre du
Securities Act.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays.
Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux
Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption
d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre, ni en totalité ni en partie, aux
Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d'Amérique.
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent
pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Le présent
communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays.
Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux
Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption
d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre, ni en totalité ni en partie, aux
Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d'Amérique.
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