FONCIERE 6 ET 7 Le présent communiqué a été établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Foncière de Paris SIIC (http://www.fonciere-de-paris.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :
43, rue Saint Dominique 75007 Paris
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PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Eurosic, société anonyme à conseil d'administration au capital de 474.444.576 euros, dont le siège social est situé 28, rue Dumont d'Urville - 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000038200 (l' « Initiateur » ou « Eurosic »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 154.426.125 euros, dont le siège social est situé 43 rue Saint-Dominique - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 (« Foncière de Paris » ou la
« Société »), d'acquérir et/ou d'échanger dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») :
la totalité des actions Foncière de Paris, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034431 (les « Actions FDP »), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de son Offre, à savoir :
les Actions FDP qui sont d'ores et déjà émises, soit un nombre total de 10.157.189 Actions FDP au 10 mars 2016 (hors Actions FDP auto-détenues et Actions FDP d'autocontrôle), en ce compris les 28.472 actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ; et
les Actions FDP qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre réouverte, à raison de remboursement en Actions FDP des obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris (les « OSRA FDP ») (soit un nombre maximal de 852.817 Actions FDP au 6 avril 2016) ;
la totalité des OSRA FDP non détenues par l'Initiateur à la date de l'ouverture de l'Offre, soit à la date du projet de note d'information, un nombre total de 663.302 OSRA FDP ;
les Actions FDP et les OSRA FDP étant ci-après désignées ensemble les « Titres FDP ».
L'Offre vise la totalité des Titres non détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes, à l'exception des actions gratuites en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre réouverte (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables).
L'Offre est composée :
d'une offre publique alternative visant les Actions FDP, composée :
d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs Actions FDP au prix de 136 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche Numéraire ») ;
d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 24 Actions Eurosic (coupon 2015 détaché) à émettre (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la
« Branche Actions ») ; et
d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 24 obligations
subordonnées remboursables en actions à émettre par Eurosic (les « OSRA Eurosic ») (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche OSRA »).
Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter leurs Actions FDP soit à la Branche Actions, soit à la Branche Numéraire, soit à la Branche OSRA, soit en combinant la Branche Actions, la Branche Numéraire et/ou la Branche OSRA.
d'une offre publique alternative visant les OSRA FDP composée :
d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 49 OSRA FDP contre 216 OSRA Eurosic et une somme en numéraire de 684,11 euros (l' « OPM OSRA ») ;
une offre publique d'acquisition aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront céder leurs OSRA FDP au prix de 188,82 euros par OSRA FDP (l' « OPA OSRA »).
Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant l'OPM OSRA et l'OPA OSRA.
Les parités et rémunérations offertes par l'Initiateur prennent pour hypothèses (i) la distribution en cours d'Offre d'un dividende ordinaire et exceptionnel total de 9 euros par Action FDP telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Foncière de Paris devant se tenir le 12 avril 2016, et (ii) la distribution en cours d'Offre d'une somme de 2,20 euros par action Eurosic telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Eurosic devant se tenir le 14 avril 2016.
CONTEXTE DE L'OFFRE
L'Offre s'inscrit dans le cadre des échanges entre Eurosic et Foncière de Paris relatifs aux modalités d'un éventuel rapprochement entre les deux groupes. Dans ce contexte, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 4 mars 2016 afin de prendre connaissance des principaux termes du projet d'offre publique sur la société initiée par Eurosic et a accueilli favorablement ce projet de rapprochement. Il a décidé de désigner, en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, le cabinet BDO, représenté par Monsieur Michel Léger, en tant qu'expert indépendant.
A l'issue de ce Conseil de surveillance, un protocole d'accord a été conclu entre Eurosic et la Société le 4 mars 2016, ayant notamment pour objet d'organiser la coopération entre les deux sociétés dans le cadre de ce rapprochement. Les discussions intervenues entre Eurosic et les principaux actionnaires de la Société ont également abouti à la signature, le 4 mars 2016 :
d'un contrat de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic de l'intégralité (sauf trois actions) des Titres FDP détenus par le Groupe Allianz dans Foncière de Paris portant sur 22,7% du capital de Foncière de Paris,
d'un contrat de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic de l'intégralité des Actions FDP détenues par le Groupe Generali dans Foncière de Paris portant sur 3,9% du capital de Foncière de Paris ; et
d'engagements d'apports de la part de plusieurs actionnaires de Foncière de Paris portant ensemble sur 52,5% du capital de Foncière de Paris, portant sur l'intégralité de leurs Actions FDP et OSRA FDP, aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter l'intégralité des Actions FDP et OSRA FDP qu'ils détiennent à l'Offre.
Conformément à la recommandation de l'AMF sur l'expertise indépendante, le Conseil de surveillance du 4 mars 2016 a décidé de réduire la composition du Comité ad hoc créé le 3 février 2016 afin de suivre les discussions avec Eurosic et d'autres acquéreurs potentiels à trois membres, tous
indépendants : Philippe Blavier en qualité de Président du Comité, Madame Tatiana Nourissat et Monsieur Luc Guinefort en qualité de membres de ce Comité.
Le 11 mars 2016, Eurosic a déposé un projet d'offre publique sur les titres de la Société (cf. Décision AMF n°216C0656) dont les principaux termes sont décrits dans le projet de note d'information disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Eurosic (www.eurosic.fr).
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RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Son calendrier indicatif est présenté au paragraphe 2.10 du projet de note d'information.
Les éventuels ajustements des termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information.
Conditions suspensives
L'Offre est soumise aux conditions suspensives décrites au paragraphe 1.4. du projet de note en réponse.
Mécanisme de liquidité
Les attributaires d'actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ainsi que les titulaires d'actions gratuites en période d'acquisition qui n'apporteraient pas leurs Titres à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité.
Situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d'actions gratuites
La situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d'actions gratuites est décrite respectivement aux paragraphes 1.2 et 1.3 du projet de note en réponse.
Retrait obligatoire
Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de FDP, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.
- AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
une branche échange : soit 24 actions Eurosic (coupon détaché) pour 7 Actions FDP (coupon détaché) ;
une branche achat : soit 136 € par Action FDP (coupon détaché) ; ou
une branche échange : soit 24 obligations subordonnées remboursables en actions Eurosic pour 7 Actions FDP (coupon détaché).
Et, s'agissant des OSRA:
une branche mixte : soit 216 OSRA Eurosic et un paiement en numéraire de 684,11 € pour 49 OSRA ; ou
« La Présidente du Conseil de surveillance rappelle qu'Eurosic (« Eurosic » ou l' « Initiateur ») a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en Actions (les « OSRA ») de la Société d'acquérir les titres de la Société qu'ils détiennent selon les modalités suivantes (l' « Offre »):
S'agissant des actions de la Société (les « Actions ») :
La Sté Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC) SA a publié ce contenu, le 07 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 07 avril 2016 15:49:25 UTC.
Le document original est consultable sous: http://www.fprg.fr/uploads/projet-de-communiqu-norm-06042016.pdf
