FONCIERE 6 ET 7 : Projet de note en réponse

8a31e002-d90c-4e88-aa53-53ce02ee10f5.pdf PROJET DE NOTE EN REPONSE PRESENTE PAR AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET D'ECHANGE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIERE DE PARIS SIIC ET AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET MIXTE VISANT LES OBLIGATIONS SUBORDONNEES REMBOURSABLES EN ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIERE DE PARIS SIIC INITIEE PAR

Le présent projet de note en réponse a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») le 29 juin 2016, conformément aux dispositions de l'article 231-26 de son Règlement Général. Il a été établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF. L'offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, le rapport du cabinet Kling & Associés, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse établi par Foncière de Paris SIIC est disponible sur le site Internet de Foncière de Paris SIIC (http://www.fonciere-de-paris.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :

Foncière de Paris

43, rue Saint Dominique 75007 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière de Paris SIIC seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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SOMMAIRE DE LA NOTE EN REPONSE

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE 3

2. Présentation de l'Offre 3

3. Situation des porteurs d'OSRA FDP 5

4. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites FDP 7

5. Conditions de l'Offre 9

6. CONTEXTE DE L'OFFRE 12
7. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIERE DE PARIS 12

8. Organisation des travaux du Conseil de surveillance 12

9. Avis motivé du Conseil de surveillance de la Société 12

10. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES 18
11. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU LE RESULTAT DE L'OFFRE 19
12. ELEMENTS CONCERNANT FONCIERE DE PARIS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L'OFFRE 20

13. Structure et répartition du capital de Foncière de Paris 20

14. Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

    ....................................................................................................................................................... 20

15. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 21

16. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 21

17. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 21

18. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 21

19. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 22

20. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres 22

21. Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société 23

22. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 24

23. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 24
24. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION EN REPONSE .. 104

26. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

27. Présentation de l'Offre

28. En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Gecina, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 474.454.650 euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0010040865 (l'« Initiateur » ou « Gecina »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en actions de Foncière de Paris SIIC, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 154.426.125 euros, dont le siège social est situé 43, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 (« Foncière de Paris », « FDP » ou la « Société ») d'acquérir et/ou d'échanger leurs actions Foncière de Paris et/ou leurs obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») et dans le projet de note d'information modifié déposé par l'Initiateur le 22 juin 2016 qui vient se substituer au projet de note d'information initiale déposé par l'Initiateur le 19 mai 2016 (le

    « Projet de Note d'information »). L'Offre porte sur :

    • la totalité des actions Foncière de Paris, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034431 (les « Actions FDP »), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de son Offre, à savoir :

      • un nombre total de 10.295.075 Actions FDP d'ores et déjà émises, en ce compris les 27.872 Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini ci-après au paragraphe

        1.3. du présent projet de note en réponse) ; et

      • les Actions FDP qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant, tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.6 du Projet de Note d'information), au titre du remboursement des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société (soit un nombre maximal de 852.817 Actions FDP à la date de publication du Document de Référence 2015 de la Société) ;

    • la totalité des obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris en circulation (les « OSRA FDP »), soit un nombre total de 663.302 OSRA FDP à la date de publication du Document de Référence 2015 de la Société ;

      les Actions FDP et les OSRA FDP étant ci-après désignées ensemble les « Titres FDP ».

      L'Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini ci-après au paragraphe 1.3. du présent projet de note en réponse) correspondant à des actions gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant).

      Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Acquises ne pourront pas être apportées à l'OPA Actions et à l'OPE OSRA (tels que ces termes sont définis ci-dessous) en raison de restrictions légales. Les Actions Gratuites Acquises FDP (ci-après au

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      paragraphe 1.3. du présent projet de note en réponse) pourront être échangées dans le cadre de l'OPE Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous), auquel cas la période de conservation restante s'appliquera aux Actions Nouvelles Gecina remises en échange.

      Il sera proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises, ainsi qu'aux titulaires d'Actions Gratuites Acquises qui n'apporteraient pas leurs Actions Gratuites FDP à l'Offre de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 2.2.6 « Liquidité offerte aux bénéficiaires d'Actions Gratuites FDP » du Projet de Note d'Information.

      La situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d'Actions Gratuites FDP est décrite respectivement aux paragraphes 1.2 et 1.3 du présent projet de note en réponse.

      L'Offre est composée :

    • d'une offre publique alternative d'achat et d'échange visant les Actions FDP, composée :

      • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs Actions FDP au prix unitaire de 150 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) (l'« OPA Actions ») ;

      • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 5 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 6 Actions Nouvelles Gecina (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.4.3. du présent projet de note en réponse) (coupon 2015 détaché) (l'« OPE Actions ») ; et

      • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de FDP pourront échanger 20 Actions FDP coupon 2015 détaché contre 23 obligations subordonnées remboursables en actions à émettre par Gecina (les « OSRA Gecina ») (l'« OPE OSRA »).

        Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter leurs Actions FDP soit à l'OPA Actions, soit à l'OPE Actions, soit à l'OPE OSRA, soit en combinant l'OPA Actions, l'OPE Actions et l'OPE OSRA ;

    • d'une offre publique alternative visant les OSRA FDP composée :

      • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront céder leurs OSRA FDP au prix unitaire de 206,82 euros par OSRA FDP coupon 2015 attaché (l'« OPA OSRA - Branche Actions ») ;

      • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 35 OSRA FDP coupon 2015 attaché contre 54 Actions Nouvelles Gecina coupon 2015 détaché et une somme en numéraire de 488,65 euros (l'« OPM OSRA - Branche Actions ») ; et

      • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 140 OSRA FDP coupon 2015 détaché contre 207 OSRA Gecina et une somme en numéraire de 1.954,60 euros (l'« OPM OSRA - Branche OSRA »).

    Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA - Branche Actions, soit à l'OPM OSRA - Branche OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant l'OPM OSRA - Branche Actions, l'OPM OSRA - Branche OSRA et l'OPA OSRA.

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