FONCIERE DE PARIS SIIC Le présent communiqué a été établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).
Le projet d'offre publique, le projet de note d'information et le projet de note en réponse de Foncière de Paris restent soumis à l'examen de l'AMF.Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Foncière de Paris SIIC (http://www.fonciere-de-paris.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :
Foncière de Paris43, rue Saint Dominique 75007 Paris
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PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Gecina, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 474.454.650 euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0010040865 (l'« Initiateur » ou « Gecina »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en actions de Foncière de Paris SIIC, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 154.426.125 euros, dont le siège social est situé 43, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 (« Foncière de Paris », « FDP » ou la « Société ») d'acquérir et/ou d'échanger leurs actions Foncière de Paris et/ou leurs obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») et dans le projet de note d'information modifié déposé par l'Initiateur le 22 juin 2016 qui vient se substituer au projet de note d'information initiale déposé par l'Initiateur le 19 mai 2016 (le « Projet de Note d'information »).
L'Offre porte sur :
la totalité des actions Foncière de Paris, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034431 (les « Actions FDP »), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de son Offre, à savoir :
un nombre total de 10.295.075 Actions FDP d'ores et déjà émises, en ce compris les 27.872 Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.3. du projet de note en réponse) ; et
les Actions FDP qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant, tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.6 du Projet de Note d'information), au titre du remboursement des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société (soit un nombre maximal de 852.817 Actions FDP à la date de publication du Document de Référence 2015 de la Société) ;
la totalité des obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris en circulation (les « OSRA FDP »), soit un nombre total de 663.302 OSRA FDP à la date de publication du Document de Référence 2015 de la Société ;
les Actions FDP et les OSRA FDP étant ci-après désignées ensemble les « Titres FDP ».
L'Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.3. du projet de note en réponse) correspondant à des actions gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant).
L'Offre est composée :
d'une offre publique alternative d'achat et d'échange visant les Actions FDP, composée :
d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs Actions FDP au prix unitaire de 150 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) (l' « OPA Actions ») ; et
d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 5 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 6 Actions Nouvelles Gecina (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.4.3. du projet de note en réponse) (coupon 2015 détaché) (l' « OPE Actions ») ; et
d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de FDP pourront échanger 20 Actions FDP coupon 2015 détaché contre 23 obligations subordonnées remboursables en actions à émettre par Gecina (les « OSRA Gecina ») (l' « OPE OSRA »).
Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter leurs Actions FDP soit à l'OPA Actions, soit à l'OPE Actions, soit à l'OPE OSRA, soit en combinant l'OPA Actions, l'OPE Actions et l'OPE OSRA ;
d'une offre publique alternative visant les OSRA FDP composée :
d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront céder leurs OSRA FDP au prix unitaire de 206,82 euros par OSRA FDP coupon 2015 attaché (l'« OPA OSRA - Branche Actions ») ;
d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 35 OSRA FDP coupon 2015 attaché contre 54 Actions Nouvelles Gecina coupon 2015 détaché et une somme en numéraire de 488,65 euros (l'« OPM OSRA - Branche Actions ») ; et
d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 140 OSRA FDP coupon 2015 détaché contre 207 OSRA Gecina et une somme en numéraire de 1.954,60 euros (l' « OPM OSRA - Branche OSRA »).
Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA - Branche Actions, soit à l'OPM OSRA - Branche OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant l'OPM OSRA - Branche Actions, l'OPM OSRA - Branche OSRA et l'OPA OSRA.
Les parités et rémunérations offertes prennent en compte et pour hypothèses : (i) le dividende de 9 euros par Action FDP mis en paiement le 20 mai 2016 (le « Dividende FDP 2015 ») et (ii) la distribution en cours d'Offre d'un dividende de 2,50 euros par action Gecina, correspondant au solde du dividende de 5 euros décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Gecina le 21 avril 2016 dont la mise en paiement doit intervenir le 6 juillet 2016 (un acompte sur le dividende 2015 d'un montant de 2,50 euros ayant d'ores et déjà été mis en paiement le 9 mars 2016) (le « Solde du Dividende Gecina 2015 »).
CONTEXTE DE L'OFFRE
L'Offre constitue une offre concurrente à l'offre publique alternative d'achat et d'échange visant les actions de la Société et à l'offre publique alternative mixte et d'achat visant les obligations subordonnées remboursables en actions de la Société initiée par la société Eurosic, société anonyme dont le siège social est situé 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871 (« Eurosic ») (l' « Offre d'Eurosic
»).
Une description du contexte de l'Offre figure dans l'avis motivé ci-dessous.
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RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232 -1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Son calendrier indicatif est présenté au paragraphe 2.4.3 du Projet de Note d'information.
Les éventuels ajustements des termes de l'Offre sont décrits dans le Projet de Note d'information.
Conditions suspensives
L'Offre est soumise aux conditions suspensives décrites au paragraphe 1.4. du projet de note en réponse.
Mécanisme de liquidité
Les attributaires d'actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ainsi que les titulaires d'actions gratuites en période d'acquisition qui n'apporteraient pas leurs Titres à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité .
S i t u a t i o n d e s p o r t e u r s d 'O S R A F D P e t d e s t i t u l a i r e s d 'a c t i o n s g r a t u i t e s
La situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d' actions gratuites est décrite respectivement aux paragraphes 1.2 et 1.3 du projet de note en réponse.
Retrait obligatoire
Dans le cas où le nombre d' Actions FDP non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, Gecina se réserve la possibilité de mettre en œuvre, dans un délai de 10 jours à l'issue de la clôture de l'Offre ou dans un délai de 3 mois à l'issue de l'Offre Réouverte, le cas échéant, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions FDP non apportées à l'Offre (ou à l'Offre Réouverte, le cas échéant) moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique d'achat visant les Actions FDP.
- AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis sur convocation de la Présidente du Conseil de surveillance le 29 juin 2016 à 17 heures à la suite d'une réunion du Comité ad hoc composé de Monsieur Philippe Blavier (en qualité de Président), Monsieur Luc Guinefort et Madame Tatiana Nourissat.
Il est précisé qu'Eurosic, représenté par Monsieur Nicolas Ruggieri, Monsieur Charles Ruggieri, Monsieur Yan Perchet, Madame Sophie Beuvaden, GMF Vie représentée par Monsieur Olivier Le Borgne, les Assurances du Crédit Mutuel Vie représentées par Madame Pascale Bonnet et Monsieur Jean-Paul Dumont n'ont pas participé aux délibérations, ni au vote, sur l'avis motivé du Conseil de surveillance portant sur l'Offre de Gecina.
L'avis motivé a été rendu par l'ensemble des membres du Conseil de surveillance qui ne sont pas en situation de conflit d'intérêts et qui étaient présents : les Assurances Mutuelles le Conservateur représentées par Monsieur Julien Kehayan, désigné en qualité de Président de séance en l'absence de la Présidente et du Vice-Président du Conseil de surveillance, Monsieur Philippe Blavier, Président du Comité ad hoc, Monsieur Luc Guinefort, Madame Tatiana Nourissat et Zurich Versicherungs- Gesellschaft représenté par Monsieur Jean-Marc Montagne. Monsieur Jean-Marie Soubrier a assisté à la délibération en qualité de censeur.
La Sté Foncière de Paris SIIC SA a publié ce contenu, le 29 June 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le29 June 2016 17:57:02 UTC.
Document originalhttp://www.fonciere-de-paris.fr/uploads/projet-de-communiqu-norm-29-juin-2016-3.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/8CF69EEF35CE583F2DA2B1E6DCC8E2A5184C1D60
