Fonciere des Regions : Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur Foncière Développement Logements

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

DUREEDEL'OFFRE: 10 jours de négociation

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 23 novembre 2017, d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Foncière Développement Logements auprès de l'AMF est établi et diffusé conjointement par Foncière des Régions et Foncière Développement Logements en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Foncière Développement Logements qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre publique de retrait à Foncière des Régions, moyennant une indemnisation de 8,06 euros par action Foncière Développement Logements, nette de tous frais.

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr), de Foncière Développement Logements (www.foncieredeveloppementlogements.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions et de Foncière Développement Logements seront mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
2. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

   En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 224.378.682 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 (l'« Initiateur », « Foncière des Régions » ou « FDR »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière Développement Logements, société anonyme au capital de 116.711.353,36 euros, dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481 (la « Société », « Foncière Développement Logements » ou « FDL »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030181 (les « Actions FDL »), d'acquérir la totalité de leurs Actions FDL dans le cadre du projet d'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre ») au prix unitaire de 8,06 euros (le « Prix de l'Offre »).

   L'Offre s'inscrit dans le prolongement de l'acquisition par l'Initiateur d'un total de 26.198.595 Actions FDL auprès de Predica, Cardif Assurance Vie, et Generali Vie, par voie d'apports en nature dont la réalisation est intervenue le 22 novembre 2017 (les « Apports »).

   A la date du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur détient 67.751.4561Actions FDL, représentant à 99,85% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 67.855.438 Actions FDL (ce nombre total tenant compte de l'annulation le 22 novembre 2017 des

   18.016 actions qui étaient auto-détenues par la Société) représentant autant de droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

   L'Offre vise la totalité des Actions FDL d'ores et déjà émises et non détenues par FDR, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal de 103.982 Actions FDL, soit 0,15% du capital et des droits de vote théoriques de FDL.

   A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social et aux droits de vote de la Société.

   Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions FDL autres que celles détenues par l'Initiateur seront transférées à Foncière des Régions moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 8,06 euros par action, nette de tous frais.

   L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

   1 En ce compris deux actions faisant l'objet de prêts d'action consentis par l'Initiateur à ses filiales FDR 2 et FDR Participations dans le cadre de l'exercice de leurs mandats d'administrateurs de la Société.

3. Contexte et motifs de l'Offre

4. Contexte de l'Offre

   Foncière des Régions qui détient à ce jour 67.751.456 Actions FDL représentant 99,85% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, souhaite désormais acquérir le solde du capital de la Société. La participation actuelle de l'Initiateur dans la Société résulte des opérations d'Apports en Nature réalisées le 22 novembre 2017 et rappelées ci-après.

   Par décisions de son conseil d'administration en date du 22 novembre 2017, l'Initiateur a acquis ainsi qu'il suit les Actions FDL détenues par les actionnaires minoritaires institutionnels de FDL dans le cadre de la réalisation des Apports rémunérés en actions nouvelles FDR et par une soulte en numéraire :

   • Predica, société anonyme dont le siège social est sis 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, a apporté 10.494.348 Actions FDL représentant 15,46% du capital de la Société au 31 décembre 2016, soit l'intégralité des Actions FDL qu'elle détenait en contrepartie de 367.302 actions nouvelles FDR et d'une somme en numéraire de 14.639.615,50 euros à titre de soulte ;

   • Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est sis 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 723 028 154, a apporté 9.539.791 Actions FDL représentant 14,06% du capital de la Société au 31 décembre 2016, soit l'intégralité des Actions FDL qu'elle détenait en contrepartie de 333.893 actions nouvelles FDR et une somme en numéraire de 13.308.008,40 euros à titre de soulte ; et

   • Generali Vie, société anonyme dont le siège social est sis 2, rue Pillet-Will, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, a apporté 6.164.456 Actions FDL représentant 9,08% du capital de la Société au 31 décembre 2016, soit l'intégralité des Actions FDL qu'elle détenait en contrepartie de 215.756 actions nouvelles FDR et d'une somme en numéraire de 8.599.416,10 euros à titre de soulte.

   Les Actions FDL ont été valorisées dans le cadre des Apports à environ 4,21 euros par Action FDL apportée à Foncière des Régions.

   A l'issue de la réalisation des Apports et à la date du projet de note d'information conjointe, Foncière des Régions détient 67.751.456 Actions FDL, représentant 99,85% du capital et des droits de vote de la Société.

   En dehors des Apports présentés ci-dessus, Foncière des Régions n'a procédé à aucune acquisition de titres FDL pendant les douze mois précédant le dépôt de l'Offre.

5. Déclarations de franchissement de seuils

   Les déclarations de franchissement de seuils sont détaillées dans la section 1.2.2 du projet de note d'information conjointe.

6. Répartition du capital social de Foncière Développement Logements

   Avant la réalisation des Apports et l'annulation des actions auto-détenues par la Société intervenues le 22 novembre 2017, le capital social et les droits de vote de FDL étaient répartis comme suit :

   Actionnaires	Nombre d'actions et de droits de vote (**)	% du capital et des droits de vote (**)
   Foncière des Régions	41.552.861	61,22 %
   Predica	10.494.348	15,46 %
   Cardif Assurance Vie	9.539.791	14,06 %
   Generali Vie	6.164.456	9,08 %
   Flottant (*)	103.982	0,15 %
   Autocontrôle (contrat de liquidité)(*)	18.016	0,03 %
   Total	67.873.454	100 %

   (*) Situation du public et de l'autocontrôle au 10 novembre 2017, date de résiliation du contrat de liquidité. (**) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

   A la connaissance de l'Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote de Foncière Développement Logements sont répartis comme suit à la date du projet de note d'information conjointe :

   Actionnaires	Nombre d'actions et de droits de vote (*)	% du capital et des droits de vote (*)
   Foncière des Régions	67.751.456	99,85%
   Flottant	103.982	0,15%
   Total	67.855.438	100%

   (*) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

7. Motifs de l'Offre

8. Consécutivement à la réalisation des Apports, l'Initiateur, souhaitant acquérir le solde du capital de la Société, a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire, les actionnaires minoritaires détenant à ce jour ensemble moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

   L'Offre est réalisée dans le but de détenir 100% de FDL.