Projet de fusion avec Beni Stabili : une étape majeure dans le développement européen et la simplification du groupe

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 20 avril 2018

Projet de fusion avec Beni Stabili : une étape majeure dans le développement européen et la simplification du groupe

Foncière des Régions et Beni Stabili, sa filiale à 52,4%,leader de l'immobilier de Bureaux à Milan,ont entamé des discussions relatives à un projet de fusion de leurs structures.

Foncière des Régions a proposé à Beni Stabili un projet de fusionsur la base d'une parité de 8,5 actions Foncière des Régions pour 1 000 actions Beni Stabili (post détachement des dividendes 2017).

Sur cette base, Foncière des Régionsa l'intention de poursuivre ses discussions avec Beni Stabili afin d'étudier ensemble les termes et conditions de cette éventuelle fusion.

Le projet reste notamment soumisà l'approbationdu comité des administrateurs indépendants de

Beni Stabili dans le cadre de la procédure d'approbation des transactions entre parties liées,puis à l'approbation des conseils d'administrationsuivie de celle des assemblées générales extraordinaires1des deux sociétés.

Selon l'avancement des discussions, entre Foncière des Régions et Beni Stabili, la fusion pourrait être réaliséed'ici la fin d'année2018.

Nouvelle étape dans le développement de la stratégie en Italie décidée en 2015

Cette fusion poursuit la transformation de Beni Stabili initiée il y a 2 ans et confirme la stratégied'investissementde Foncière des Régions en Italie, orientée autour :

• - du recentrage sur Milan: l'expositionà Milans'est accrue de quinze points depuis 2015, à 64% du patrimoine2à fin 2017, quand celle à Telecom Italia a été réduite de moitié, à 23%2,

• - del'amélioration de la rentabilité : le taux d'occupation des bureaux(hors Telecom Italia)s'élève à 95,1% fin 2017 vs 87,5% fin 2015,

• - del'accélération du pipeline de développement : depuis fin 2015, le pipeline engagé a plus que doublé de taille, à 317M€fin 2017, et le pipeline total atteint 777 M€.

Renforcement dans les Bureaux prime à Milan, sur fonds de reprise du marché locatif

Depuis l'année dernière, le marché locatif des bureaux à Milan montre une forte dynamique dereprise (demande placée en hausse de près de 20% entre 2015 et 2017, à 347 000 m², loyers prime en progression de 10%). En parallèle, l'évolution des modes de travailainsi quel'enjeu d'attractivitéet de rétention des talents amènent les entreprises à revoir leurs besoins immobiliers et à orienter leurs choix vers les immeubles les plus qualitatifs en termes de localisation, de

1En cas mise en œuvre du projet de fusion, les actionnaires de Beni Stabili ne votant pas en faveur de la fusion pourront opter pour un droit de retrait en numéraire, conformément à la règlementation en vigueur en Italie

2En pourcentage de la valeur du patrimoine, part du groupe. Proforma de la cession additionnelle de 9% de SICAF Telecom Italia Sources : C&W, BNP Paribas Real Estate

performances et de services. Ainsi, plus de 2/3 de la demande placée se concentrent sur les immeubles neufs et restructurés en 2017.

Avec un patrimoine unique de 3,5Md€3dont 2,1 Md€de bureaux à Milan, Beni Stabili dispose des meilleurs atouts pour tirer parti de cette demande en croissance et en mutation.

La simplification, facteur de croissance

Cette fusion constituerait une étape majeure dans la simplification del'organisationdu groupe et permettraitd'accentuerles liens entre ses différents métiers. Foncière des Régions consolideraitainsi son statut d'opérateurimmobilier européen intégré et leader sur ses marchés, en se renforçant sur ses trois axes stratégiques :

• -Focus sur les grandes métropoles européennes: avec 1,7Md€ PdG d'actifssupplémentaires, principalement à Milan, Foncière des Régions afficherait un patrimoine de près de 15Md€4PdG (21Md€ à 100%),

• -Développeur immobilier: capitalisant sur les succès de ses développements et sur un pipeline à fin 2017 de 690M€ à Milan, le groupe entend intensifier cette dynamique. Après le siège de Fastweb (19 000 m²) lancé en 2016, lesiège d'Amundi(8 300 m²) livré en 2017 et lesiège d'AON(9 500 m²) lancé en 2018, ce sont plus de 5 nouveaux projets de développements qui vont démarrer à Milan en 2018-2019, pour 55 000m² et 275 M€ decoût de revient,

• -Culture clients: à l'heure où les synergies entre les produits et les métiers de Foncièredes Régions (bureaux, hôtels, logements) sont de plus en plus fortes, l'opération viendraitfavoriserle rapprochement des équipes et l'intégration des savoir-faire, au service du client. Ainsi Wellio, la nouvelle offre de co-working, s'implantera à Milan d'ici 2019, et l'Italie s'affiche comme l'un des axes de croissance de l'activité hôtelièreavec notammentl'ouverture prochaine d'un hôtel Meininger à Milan.

Plus réactif et bénéficiant directement des ressources financières de Foncière des Régions, Beni Stabili pourrait accélérer sa dynamique de rotation du patrimoine et sa stratégie immobilière orientée sur la réalisationd'immeublesprimeà Milan. Le groupe continuerait à participer activement à la régénération et au développement de nouvelles zones tertiaires à Milan, notamment à travers des projets comme Reinventing Cities.

Impacts relutifs sur les résultats et renforcement du statut boursier

Compte tenu des termes envisagés et des synergies déjà estimées, pour environ 5 M€, le projet de fusion aurait un impact légèrement positif, de l'ordre de +1%,surl'Epra Earnings et l'ANRpar action du groupe. La solidité de la structure financière de Foncière des Régions serait également conservée.

Cette fusion viendrait accroitre la capitalisation boursière de Foncière des Régions, d'environ700M€5, à plus de 7 Mds€5, et le flottant de plus de 500 M€5, à près de 4 Mds€5.

Foncière des Régions entendconfier prochainement à un prestataire de service d'investissement un mandat portant sur l'acquisition d'actions Beni Stabili, dans la limited'une détention de60% de

Beni Stabili par Foncière des Régions (soit un nombre maximumd'actionsde 171 816 509), dans des conditions conformes à la réglementation applicable.

• 3A fin 2017, part du groupe. Patrimoine total pro forma de la cession de 9% de la SICAF Telecom Italia.

• 4Estimé à mi-2018 y compris transactions sécurisées au S1 2018

• 5Sur la base (i) des cours de bourse du 19/04/2018 (FDR :88,30€, Beni Stabili : 0,730€), (ii) d'acquisitions sur le marché de titres BS par FDR avant la réalisation de la fusion pour atteindre une participation dans BS de 60% et (iii) d'une fusion sur 100% du capital

Un projet de fusion favorable pour les actionnaires de Beni Stabili

Avec la mise en œuvre de la fusion, les actionnaires de Beni Stabili bénéficieraient d'une expositiondiversifiée aux principaux marchés immobiliers européens. La parité envisagée se traduirait par ailleurs par une prime de près de +8% sur la parité implicite des cours de bourse moyens pondérés des volumes sur 3 mois6, au 19/04/2018.

La liquidité boursière serait également largement améliorée (flottant multiplié par près de 6x5) et le rendement accru, avec un dividende supérieur de 16%7au dividende actuel de Beni Stabili. Foncière des Régions mettrait en place par ailleurs une double cotation à Paris et à Milan.

Foncière des Régions tiendra le marché informé de l'évolution de ses discussions avec Beni Stabili et de l'avancement de ce projet de fusion.

Une nouvelle étape pour Foncière des Régions

Au-delà de la simplification, cette opération marquerait une nouvelle étape dans le développement de Foncière des Régions en Europe.

Afin d'incarner pleinementsa dimension européenne et de réunir ses équipes sous une bannière commune, Foncièredes Régions changera de nom d'ici à l'été et déploiera sa nouvelle marquedans les différents pays où elle est présente.

Une conférence-call dédiée aux analystes et investisseurs aura lieu le 20 avril à 14h30 (heure de Paris)

6Sur la base des cours de bourse du 19/04/2018 (soit un Cours Moyen Pondéré des Volumes de 88,19€ pour FDR et 0,693€pour Beni Stabili). Calcul post détachement des dividendes 2017de 4,50€ pour FDR et 0,033€pour Beni Stabili.

7Sur la base de dividendes 2017FDR de 4,50€ et Beni Stabili de 0,033€

Annexe 1 : répartition géographique du patrimoine PdG avant et après transaction1

Europe - autres 5%

1Estimé à mi-2018, y compris opérations sécurisées au S1 2018

Annexe 2 : calendrier envisagé

Approbation des termes et conditions de la fusion ---------------------------------------------------------- Fin mai 2018

Résultats semestriels Beni Stabili ------------------------------------------------------------------------------ 18 juillet 2018

Résultats semestriels Foncière des Régions --------------------------------------------------------------- 19 juillet 2018

Assemblées Générales Extraordinaires ------------------------------------------------------------------- Septembre 2018

Capital Markets Day à Milan ---------------------------------------------------------------------------------- 18 octobre 2018

Réalisation de la fusion -------------------------------------------------------------------------------------------------- Fin 2018

Contacts

Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières

Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière desRégions a construit son développement et sonpatrimoine autour d'une valeur clé et caractéristique, celle du partenariat.Avec un patrimoine total de 21Md€(13Md€ en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dansleur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoirl'immobilier de demain.

Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes,Thales, Eiffage…) sur le marché desBureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs stratégiques que sont le

Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerieen Europe.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques ESG FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Oekom, Ethibel et Gaïa.

Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor's.

www.foncieredesregions.fr

Suivez-nous sur Twitter@fonciereregionset sur les réseaux sociaux

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre ni une sollicitationd'offre pour l'achat, la vente ou l'échange de titres Foncière des Régions et Beni Stabili. Il ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou d'échange de titres dans un pays dans lequel unetelle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié.

Foncière des Régions est conseillé par Morgan Stanley & Co. International plc pour cette opération. Morgan

Stanley agit exclusivement en tant que conseil de Foncière des Régions pour les besoins de l'opération faisant l'objet de ce communiqué de presse et ne représente aucune autre partie dans ce cadre. Il nereconnaîtra aucune autre personne comme l'un de ses clients et ne sera responsable à ce titre vis à vis d'aucune autre personne.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Foncière des Régions le 20 avril 2018 à 9h45.

Foncière des Régionsa demandé la reprise de la cotation de ses titres sur le compartiment A d'Euronext

Paris à la suite de la publication de ce communiqué.