PR Newswire/Les Echos/
Communiqué de presse
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon
2 juillet 2008
Foncière Inéa lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes)
Obtention du visa AMF
La société FONCIERE INEA (la " Société ") lance aujourd'hui une émission
d'Océanes arrivant à échéance le 1er janvier 2014 (les " Obligations ") d'un
montant de 32,066 millions d'euros, susceptible d'être porté à 36,876 millions
d'euros en cas d'exercice de la clause d'extension et à 42,407 millions d'euros
en cas d'exercice de la clause de surallocation.
Cette émission permettra à la Société d'intensifier sa croissance organique, de
poursuivre son développement en saisissant les opportunités d'investissement
qui devraient se présenter dans le contexte de marché actuel et ainsi de
financer ces nouveaux investissements à horizon 2009 afin d'atteindre un
patrimoine de 500 millions d'euros à fin 2009.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée a 40 euros, faisant
ressortir une prime d'émission d'environ 15,5% par rapport au cours de
référence 1 de l'action FONCIERE INEA.
Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions FONCIERE INEA
nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous
réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 5,0 et 5,5% du
nominal, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier
jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première
fois le 1er janvier 2009 et seront remboursées (sauf amortissement anticipé) le
1er janvier 2014 à un prix tel que le taux de rendement actuariel soit compris
entre 5,0 et 5,5%.
Dans le cadre de l'offre prioritaire qui sera réservée aux actionnaires de la
Société, des engagements de souscription ont déjà été recueillis auprès de
l'actionnariat de la Société, pour un montant d'environ 10 millions d'euros.
L'Autorité des marchés financiers (l' " AMF ") a apposé sur le prospectus
relatif à cette émission le visa n°08-145 en date du 1er juillet 2008.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours de l'action FONCIERE INEA constatés sur le marché Euronext Paris sur le
mois précédent l'émission (source Euronext).
-1-
Les Obligations seront offertes,
En France,
- les actionnaires pourront par priorité pendant une période de 3 jours de
bourse, du 2 juillet au 4 juillet 2008 inclus, passer un ordre de souscription
portant sur un montant maximum en euros correspondant à leur quote-part
respective dans le capital de FONCIERE INEA appliquée sur la base du montant de
l'émission, avec exercice de la clause d'extension, soit 36,876 millions
d'euros ;
- pendant la même période les Obligations feront l'objet d'une offre au public,
Hors de France,
- dans le cadre d'un placement privé, pendant la même période, conformément
aux règles propres à chaque pays ou s'effectue le placement, à l'exception des
Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon où aucun placement
ne pourra s'effectuer.
La fixation des modalités définitive de l'émission est prévue le 7 juillet 2008.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 10
juillet 2008.
Cette émission est dirigée par :
- Dexia en qualité de Chef de File et Teneur de Livre
- Rothschild en qualité de Chef de File et Conseil de la Société
*
* *
Le présent communiqué ne consitue pas une offre de souscription et l'offre des
Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un
quelconque pays autre que la France.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis ou dans tout
Etat autre que la France.
Les obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni
cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement
conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. FONCIERE INEA n'a
pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis
ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.
Mise à disposition du Prospectus
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de
référence de la Société enregistré par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF
") le 25 avril 2008 sous le n° R.08-033 et (ii) d'une note d'opération (
incluant un résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n°08-145 en
date du 1er juillet 2008, est disponible sans frais au siège administratif de
FONCIERE INEA, 2 rue des Moulins, 75001 Paris, sur le site Internet de la
Société (www.inea-sa.eu) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france
.org) et auprès des établissements financiers ci-dessous.
La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoire du 4
juillet 2008.
FONCIERE INEA attire l'attention du public sur les risques relatifs à la
Société et aux Obligations décrites dans le Prospectus.
-2-
A propos de Foncière INEA (www.inea-sa.eu)
Créée par ses 3 dirigeants actuels, en mars 2005, Foncière INEA investit dans
l'immobilier d'entreprise sur des actifs neufs en Régions avec une volonté de
création de valeur à l'acquisition.
Au 31 mars 2008, Foncière INEA dispose d'un patrimoine de 92 immeubles neufs,
principalement à usage de bureaux, de plateformes de messagerie et de locaux
d'activités, localisés dans 22 métropoles régionales, d'une surface utile
totale de 234 320 m2 et d'une valeur d'acquisition de 321,2 M€. Ce portefeuille
offre un rendement locatif net de 8,11%.
La mise en uvre de cette stratégie positionne aujourd'hui Foncière INEA comme
une valeur de croissance, offrant un profil à la fois rentable et défensif dans
l'immobilier coté.
Compartiment C Euronext Paris de NYSE Euronext - ISIN : FR0010341032
Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP
Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France
Membre de l'indice CAC Allshares
Contacts
FONCIERE INEA NewCap.
Philippe Rosio Communication financière
Président du Directoire Emmanuel Huynh / Steve Grobet
Tél. : +33 (0)1 42 86 64 40 Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
p.rosio@inea-sa.eu inea@newcap.fr
-3-
MODALITES PRINCIPALES DES OBLIGATIONS
Emetteur FONCIERE INEA (la " Société ")
Capital Social 40 545 191,32 euros divisé en 2 765 702 actions
ordinaires
Secteur d'activité Immobilier commercial (bureaux, activités,
logistiques, messageries)
Code ISIN FR0010341032.
Régime particulier Option pour le régime fiscal des sociétés
d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14
février 2007
Caractéristiques de l'Offre
Montant de l'émission 32,066 millions d'euros susceptible d'être porté à
Produit brut 36,876 millions d'euros (en cas d'exercice de la
clause d'extension) et 42,407 millions d'euros (en
cas d'exercice de l'option de surallocation)
Produit net 30,866 millions d'euros susceptible d'être porté à
35,676 millions d'euros (en cas d'exercice de la
clause d'extension) et 41,207 millions d'euros (en
cas d'exercice de l'option de surallocation)
Nombre d'Obligations à émettre Le nombre d'Obligations à émettre sera égal à 801
653. Il sera porté à 921 900 en cas d'exercice de la
Clause d'extension clause d'extension et à 1 060 185 en cas d'exercice
de l'option de surallocation.
Option de surallocation
Délai de priorité Les actionnaires bénéficieront d'une offre prioritaire
à titre irréductible, pendant une période de 3 jours
de bourse, du 2 juillet au 4 juillet 2008 inclus, à
raison de 1 Obligation pour 3 actions anciennes.
Cette parité a été déterminée sur la base du
montant de l'émission, avec exercice de la clause
d'extension, soit un montant de 36,876 millions
d'euros.
Offre au Public en France
Pendant la même période, les Obligations feront
l'objet d'une offre au public en France.
Placement Institutionnel
Pendant la même période, les Obligations feront
l'objet d'un placement institutionnel international
Intention des principaux actionnaires Des engagements de souscription ont déjà été
recueillis auprès d'actionnaires pour un montant
d'environ 10 millions d'euros
Valeur nominale unitaire des Obligations 40 euros, faisant apparaître une prime de 17,51%
par rapport au cours de clôture du 30 juin et de
15,46% par rapport au cours référence de 34,64
euros des actions de la Société, correspondant à la
moyenne pondérée par les volumes des cours des
actions de la Société constatés sur le marché
Euronext Paris sur le mois précédent l'émission
(source Euronext).
-4-
Prix d'émission des Obligations Le pair
Date d'émission, de jouissance et de règlement des Prévue au plus tard le 10 juillet 2008, jour du
Obligations règlement livraison
Taux actuariel annuel brut des Obligations Compris entre 5,0 et 5,5% (en l'absence de
conversion et/ou d'échange en actions et en
l'absence d'amortissement anticipé)
Fixation des conditions définitives Les conditions définitives résulteront de la
confrontation du nombre de titres offerts et des
demandes émanant des investisseurs
institutionnels, selon la technique dit de
" construction du livre d'ordres " telle que
développée par les usages professionnels.
Notation des Obligations L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de
notation.
Cotation des Obligations Prévue au plus tard le 10 juillet 2008 sous le Code
ISIN FR0010632844 sur Euronext Paris
Compensation Euroclear France, Euroclear Bank SA/NV et/ou
Clearstream banking, Luxembourg.
Chef de File et Teneur de Livre DEXIA
Chef de File et Conseil de la Société Rothschild
Garantie Le placement ne fera pas l'objet d'une garantie.
Calendrier indicatif de l'émission
[1er juillet] 2008 Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur
le Prospectus
[2 juillet] 2008 Diffusion par la Société d'un communiqué de presse
annonçant les modalités indicatives de l'émission
Ouverture du livre d'ordre auprès des investisseurs
institutionnels
Ouverture de la période de souscription prioritaire
des actionnaires
Ouverture de l'Offre au Public
[4 juillet] 2008 Clôture de la période de souscription prioritaire des
actionnaires
Clôture de l'Offre au Public
Clôture du livre d'ordres auprès des investisseurs
institutionnels
[7 juillet] 2008 Date limite de fixation des modalités définitives de
l'émission y compris la taille (décision relative à la
clause d'extension)
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse
annonçant les modalités définitives de l'émission
[9 juillet] 2008 Date limite d'exercice de l'option de surallocation
[10 juillet] 2008 Date limite de règlement livraison des Obligations
Date limite d'admission des Obligations aux
négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE
Euronext
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations Les Obligations et leurs intérêts constituent des
engagements chirographaires directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de
sûretés de la Société, venant au même rang entre
eux et au même rang que toutes les autres dettes et
-5-
garanties chirographaires (sous réserve de celles
bénéficiant d'une préférence prévue par la loi),
présentes ou futures de la Société
Intérêt annuel Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel
compris entre 5,0 et 5,5% du nominal, payable à
terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le
premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un
jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier
2009 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date
n'est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates
étant désignée " Date de Paiement d'Intérêts ").
Par exception, pour la période courant du 10 juillet
2008 inclus, date de règlement des Obligations, au er
31 décembre 2008, il sera mis en paiement le 1
janvier 2009 (ou le premier jour ouvré suivant si
cette date n'est pas un jour ouvré) un montant
d'intérêts compris entre 0,96 euro et 1,05 euros par
Obligation calculé prorata temporis dans les
conditions définies ci-après
Maintien des Obligations à leur rang Oui
Durée de l'emprunt 5 ans et 175 jours er
Amortissement normal des Obligations Remboursées en totalité au pair le 1 janvier 2014
(ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est
pas un jour ouvré) par remboursement au prix de 40
euros.
Amortissement anticipé des Obligations Possible, au seul gré de la Société :
- pour tout ou partie des Obligations, à tout
moment et sans limitation de prix, par des rachats
en bourse ou hors bourse ou par des offres
publiques ;
- à compter du 1er janvier 2012, sous réserve d'un
préavis de 30 jours calendaires, à un prix de
remboursement égal au pair, majoré des intérêts
courus depuis la dernière Date de Paiement
d'Intérêts précédant la date de remboursement
anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif,
si le produit (i) du Ratio d'Attribution d'Actions en
vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des
premiers cours cotés de l'action de la Société
pendant 20 jours de bourse consécutifs choisis par
la Société au cours des 40 jours de bourse
consécutifs précédant la publication de l'avis de
remboursement anticipé excède 125% de la valeur
nominale des Obligations ;
- à tout moment, pour la totalité des Obligations
restant en circulation, si moins de 10 % des
Obligations émises restent en circulation, à un prix
de remboursement égal au pair, majoré des intérêts
courus depuis la dernière Date de Paiement
d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de
règlement des Obligations) précédant la date de
remboursement anticipé jusqu'à la date de
remboursement effectif.
-6-
Exigibilité anticipé des Obligations en cas de défaut Le représentant de la masse des porteurs
d'Obligations pourra, sur décision de l'assemblée
générale des porteurs d'Obligations, rendre
exigible la totalité des Obligations au pair, en cas
de survenance de certains événements (défaut de
paiement, non respect des modalités, défaut
croisé, accélération d'une autre dette financière,
ouverture d'une procédure collective, non-cotation
des actions de la Société sur un marché
réglementé).
Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de Changement de Contrôle de la Société,
tout porteur d'Obligations pourra demander le
remboursement de tout ou partie de ses Obligations
au pair.
Conversion/Echange des Obligations en actions A tout moment à compter de leur date de
règlement-livraison, jusqu'au septième jour ouvré
qui précède la date de remboursement normal ou
anticipé, à raison d'une action par Obligation, sous
réserve d'éventuels ajustements.
La Société pourra à son gré remettre des actions
nouvelles et/ou des actions existantes.
Jouissance et cotation des actions émises ou Les actions nouvelles émises sur conversion des
remises sur conversion et/ou échange des Obligations porteront jouissance du 1 jour de
Obligations l'exercice social dans lequel se situe la demande de
conversion des Obligations.
Elles feront l'objet de demandes périodiques
d'admission aux négociations sur le compartiment C
de Euronext Paris en fonction de leur date de
jouissance soit directement sur la même ligne que
les actions anciennes, soit, dans un premier temps,
sur une seconde ligne jusqu'à leur assimilation aux
actions anciennes.
Les actions existantes remises sur échange des
Obligations porteront jouissance courante, dès leur
livraison et seront immédiatement négociables en
bourse.
Stabilisation Des interventions en vue de stabiliser ou soutenir le
prix des Obligations de la Société sur le marché
Euronext Paris pourront être éventuellement
réalisée jusqu'au 9 juillet 2008 inclus.
Droit applicable Droit français
-7-
Avertissement
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par FONCIERE
INEA des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou
d'échange en actions existantes (les " Obligations ") ne peut être diffusée au
public dans un pays et dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera
entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques, FONCIERE INEA n'assume aucune responsabilité aux
titres d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et
non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen
et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats
membres de l'Espace Economique) (la " Directive Prospectus ").
Le présent communiqué en constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant un appel public à l'épargne, une offre de souscription ou comme
destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par appel
public à l'épargne.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la
France (les " Etats membres ") ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4
novembre 2003 (la " Directive Prospectus "), aucune action n'a été entreprise
et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des
Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou
l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être
offertes dans les Etats membres uniquement :
(a) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur
les marchés financiers ainsi qu'à des entités non agréées ou réglementées dont
l'objet social exclusif est le placement de valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères
suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier
exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros ; et (3) un
chiffre d'affaire annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué
dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou
(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par FONCIERE INEA
d'un prospectus aux termes des l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes que sont situées
en dehors du Royaume-Uni (ii)aux professionnels en matière d'investissement au
sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et
autres personnes à qui peux être légalement communiqué, visées par l'article 49(
2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (ensemble, les " Personnes Habilitées "). Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce document et les
informations qu'il contient. La performance des valeurs mobilières de FONCIERE
INEA dans le passé n'est pas un gage de leur performance dans le futur.
Aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été déposé auprès ou visé par la
Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la "CONSOB") conformément au
décret législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la "loi de Finance
") et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le "
Règlement des Emetteurs") et les Obligations n'ont pas été et ne seront pas
offertes en Italie auprès du public ("sollecitazione all'investimento"). En
conséquence, les Obligations pourront seulement être offertes, transférées ou
livrées sur le territoire italien dans la mesure où des copies du présent
communiqué et des documents d'information relatifs à l'émission sont distribués
ou seront accessibles en Italie exclusivement (i) aux investisseurs
professionnels (clienti professionali), tels que définis à l'article 26(d) du
règlement de la CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007 (le " Règlement 16190 ")
conformément à l'article 100 de le loi de Finance ou ou (ii) dans les
circonstances où exemption aux règles relatives aux offres publiques s'applique
, et conformément à l'article 100 de la loi de Finance", et l'article 33,
premier paragraphe, du règlement des Emetteurs. De plus, toute offre des
Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs à
l'émission devra être réalisée (a) par l'intermédiaire d'une société
d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier
habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la loi de
Finance, au Règlement des Emetteurs, au Règlement 16190 et au décret législatif
n°385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire"), et (b) en conformité à toute
autre disposition législative ou règlementaire applicable ainsi qu'à toute
autre réglementation imposée par les autorités boursières italiennes
compétentes en matière fiscale et relatives au contrôle des changes. Les
Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par
un réseau de banques de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une
personne résidant en Italie.
-8-
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux
Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou
vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu
par ledit Securities Act. FONCIERE INEA n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à
l'épargne aux Etats-Unis.
Les éventuelles opérations de stabilisation seront effectuées en conformité
avec toute réglementation applicable.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, du Japon ou de l'Australie.
*****
-9-
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